SPSAVs: a contagem regressiva para 30 de outubro de 2026

Em 30 de outubro de 2026 termina o prazo de 270 dias concedido às sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais (“SPSAVs”) que já estavam em atividade para protocolar, perante o Banco Central do Brasil (“BCB”), a primeira fase do pedido de autorização para funcionamento, restam menos de 70 dias para o fim deste prazo.

A proximidade do prazo, porém, não deve ser lida como uma simples data para entrega de formulários, uma vez que o pedido precisa ser acompanhado de evidências de que requisitos estruturais já foram implementados, entre eles chamamos atenção para os requisitos de capital social e patrimônio líquido mínimos, gerenciamento de riscos, segurança cibernética, contratação de serviços de nuvem, controles de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, cumprimento de sanções e indisponibilidade de ativos, além da adoção do Cosif e das regras de auditoria e certificação aplicáveis.

O dia 30 de outubro também marca outros efeitos relevantes: o prazo para implementação do compartilhamento de dados sobre indícios de fraude em serviços de ativos virtuais; e, conforme o perfil do agente, o termo para comunicação de atividade preexistente ou transferência de operações para uma entidade elegível no Brasil.

Por isso, a agenda regulatória das SPSAVs deve ser conduzida como um programa integrado de autorização e adequação operacional, e não como um protocolo isolado.

O marco regulatório das SPSAVs foi estruturado principalmente pelas Resoluções BCB nº 519, nº 520 e nº 521, todas de 10 de novembro de 2025 e vigentes desde 02 de fevereiro de 2026. A primeira disciplina o processo autorizativo; a segunda regula a constituição, o funcionamento e a prestação dos serviços de ativos virtuais; e a terceira insere determinadas operações com ativos virtuais no mercado de câmbio e no regime de capitais internacionais.

Para as sociedades que já atuavam quando as normas entraram em vigor, o processo de autorização foi dividido em duas fases:

  • A fase 1 verifica a atividade preexistente, a estrutura de controle e as participações qualificadas, bem como o atendimento ao requerimento econômico-financeiro e a controles essenciais.
  • A fase 2 aprofunda a análise de capacidade econômico-financeira dos controladores, origem dos recursos, viabilidade do negócio, governança, tecnologia, administradores e demais requisitos do funcionamento autorizado.

O protocolo tempestivo permite a continuidade das atividades durante a análise, mas é importante lembrar que ele não funciona como uma autorização irrestrita por parte do BCB, uma vez que a sociedade permanece sujeita às condições do regime de transição e não pode assumir nova modalidade de atuação.

Por outro lado, a PSAV que não protocolar o pedido no prazo deverá cessar a prestação dos serviços em até 30 dias após 30 de outubro, sem prejuízo das demais medidas aplicáveis.

O que precisa estar pronto para a fase 1

Dentre os elementos a serem apresentados ao BCB, deve ser incluído o relatório de asseguração razoável emitido por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O trabalho deve conter opinião conclusiva sobre a política, a estrutura, a avaliação interna de risco e os procedimentos adotados para detectar e prevenir operações relacionadas à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

Adicionalmente, devem ser apresentados o requerimento e declarações relativas à atividade preexistente, à reputação e às condições de controladores e detentores de participação qualificada.

Nesse sentido, a preparação da SPSAV deve abranger, ao menos, cinco frentes principais:

  • Enquadramento societário e escopo da autorização. É necessário confirmar a constituição no Brasil, a forma societária admitida, a sede e a administração locais, o objeto social e a modalidade aplicável: intermediária, custodiante ou corretora de ativos virtuais. Denominação, comunicação ao público e descrição dos serviços precisam ser coerentes com o enquadramento requerido.
  • Capital regulatório. O capital social integralizado e o patrimônio líquido mínimos integram a fase 1, e não uma etapa posterior. O cálculo deve observar a metodologia baseada nas atividades operacionais e nos componentes de risco prevista na Resolução Conjunta nº 14/2025 e na Resolução BCB nº 517/2025. A compatibilidade entre o capital calculado, a escrituração contábil e os documentos societários deve ser demonstrável, assim como a origem dos recursos utilizados para integralização.
  • Riscos, tecnologia e continuidade. A PSAV deve comprovar estruturas de gerenciamento de riscos, política de segurança cibernética, plano de ação e resposta a incidentes, governança sobre processamento de dados e computação em nuvem, proteção de chaves e instrumentos de controle, redundância, testes de sistemas e continuidade de negócios.
  • PLD/FTP, sanções e integridade. A integração das PSAVs ao perímetro supervisionado estende, conforme aplicável e observado o regime de transição, o arcabouço geral das instituições autorizadas, inclusive a Circular nº 3.978/2020. Isso demanda avaliação interna de risco, conhecimento de clientes, parceiros e prestadores, monitoramento das transações, registros, comunicação de operações suspeitas e procedimentos para cumprimento da Lei nº 13.810/2019. O relatório de asseguração razoável tornou essa frente especialmente sensível para o cronograma.
  • Contabilidade, auditoria e dados regulatórios. A adoção do Cosif, a preparação de demonstrações e a consistência dos saldos relacionados a ativos virtuais precisam estar alinhadas ao pedido. A partir do protocolo e até a conclusão da fase 1, surgem reportes específicos ao BCB, inclusive informações diárias sobre saldos contábeis e custódia e informações mensais sobre provas de reservas e ativos destinados a staking.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas, esclarecimentos específicos ou assessoria individualizada sobre as questões acima deverão ser dirigidas diretamente ao nosso escritório.

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