Em 26 de agosto de 2021, foi sancionada a Lei nº 14.195/21 (“Lei do Ambiente de Negócios”), que introduziu, dentre outras novidades, a possibilidade de instituição de voto plural nas sociedades anônimas, novos mecanismos facilitadores para a abertura de empresas no País, dispositivos que conferem maior proteção a acionistas minoritários, possibilidade de diretores de sociedades anônimas serem não residentes no Brasil e extinção da empresa individual de responsabilidade limitada (“EIRELI”).

Objeto de conversão da Medida Provisória nº 1.040/21, a Lei do Ambiente de Negócios trouxe diversas mudanças procedimentais visando à facilitação e à desburocratização na abertura de empresas, incluindo a unificação das inscrições fiscais federal, estaduais e municipais no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas (CNPJ) e a concessão de alvarás e licenças de forma automática para as empresas cujo grau de risco da atividade seja considerado médio, bem como outras alterações, conforme destacamos a seguir.

Voto Plural

Instituto amplamente aguardado pelo mercado, o voto plural permite que companhias abertas e fechadas possam atribuir para cada ação ordinária de sua emissão mais de um voto, até o limite de 10 (dez) votos por ação. Em termos práticos, o controlador de uma sociedade anônima poderá abrir mão de um percentual maior de suas ações e mesmo assim manter o controle da companhia.

No caso das companhias abertas, a atribuição do voto plural só poderá ocorrer antes da abertura do seu capital, sendo que a listagem de companhias com voto plural dependerá da observância das regras editadas pelas respectivas entidades administradoras de mercado organizado e, após a abertura do seu capital, será proibido alterar as características das ações com voto plural, exceto se para reduzir os respectivos direitos ou vantagens.

Contudo, a Lei do Ambiente de Negócios trouxe algumas condições para a criação de tal instituto: o voto plural deverá ter prazo de vigência de até 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer período, e não poderá ser adotado em votações que deliberarem sobre remuneração de administradores e celebração de transações com partes relacionadas.

Pelo fato de o voto plural ser admitido em outras jurisdições e ser vedado no Brasil até então, existe a expectativa de que, com a introdução do voto plural no ordenamento jurídico brasileiro, haja uma redução na quantidade de companhias brasileiras que buscam abrir o seu capital no exterior e uma maior atração de investidores para o mercado nacional.

Proteção dos Interesses de Acionistas Minoritários e Outras Alterações à Lei das S.A.

A Lei do Ambiente de Negócios também alterou dispositivos relevantes da Lei das S.A. a fim de conferir maior proteção aos interesses de acionistas minoritários. Dentre as novidades, destacamos:

• Matérias de Competência Privativa de AGs. Ampliação do rol de matérias de competência privativa das assembleias gerais de companhias abertas para incluir (i) a celebração de transações com partes relacionadas; e (ii) a alienação ou a contribuição de ativos para outra empresa, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia.

• Redução do Prazo de Convocação de AGs. Redução do prazo de convocação das assembleias gerais de companhias abertas para 21 dias de antecedência para a primeira convocação e 8 dias para a segunda convocação.

• Adiamento de AGs.A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) poderá, mediante pedido de qualquer acionista e de decisão fundamentada, determinar o adiamento de assembleias gerais por até 30 dias em caso de insuficiência de informações necessárias para a respectiva deliberação.

• Acúmulo de Cargos. Proibição do acúmulo do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor presidente ou de principal executivo nas companhias abertas de grande porte.

• Conselheiros Independentes. Obrigatoriedade da participação de conselheiros independentes nos conselhos de administração das companhias abertas.

• Diretores Não Residentes. Exclusão da necessidade dos membros da diretoria das sociedades anônimas serem residentes no Brasil, sendo que a posse dos administradores residentes no exterior fica condicionada à constituição de um representante residente no país.

Extinção das EIRELIs

A partir da data de entrada em vigor da Lei do Ambiente de Negócios, as EIRELIs existentes serão automaticamente transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração do ato constitutivo pelo seu sócio, cabendo ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) a regulamentação do processo de transformação e de registro de tais sociedades.

Vigência

A Lei do Ambiente de Negócios entrou em vigor, com relação às matérias mencionadas acima, na data da sua publicação, exceto quanto à proibição do acúmulo do cargo de presidente do Conselho de administração e do cargo de Diretor Presidente ou de principal executivo nas companhias abertas de grande porte, que entrará em vigor em 1 (um) ano a partir da publicação da referida lei.

Outras Alterações Legislativas

Por fim, ressaltamos que a Lei do Ambiente de Negócios também trouxe alterações legislativas referentes à facilitação do comércio exterior, ao sistema integrado de recuperação de ativos, às cobranças realizadas por conselhos profissionais, à profissão de tradutor e intérprete público, à obtenção de eletricidade, à citação processual eletrônica, à prescrição intercorrente prevista na Lei nº 10.406/2002 (Código Civil) e à emissão de notas comerciais (título de crédito não conversível, de livre negociação e representativo de promessa de pagamento em dinheiro) por sociedades anônimas, sociedades limitadas e cooperativas.

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Setembro de 2021.