Em 29 de maio de 2020 foi publicada a Resolução nº4.820 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução CMN 4.820”), que estabelece requisitos transitórios aplicáveis às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, incluindo confederações constituídas por cooperativas centrais de crédito, em virtude da pandemia do Coronavírus (Covid-19), com objetivo de assegurar a solidez, a estabilidade e o regular funcionamento do Sistema Financeiro Nacional durante o período de calamidade pública decretado em função da pandemia.
Dentre os requisitos previstos na resolução, há restrições para instituições financeiras com relação à remuneração de capital próprio, remuneração de executivos, recompra de ações e redução de capital.
A Resolução CMN 4.820 revoga a Resolução nº 4.797/20 do Conselho Monetário Nacional, emitida em 06 de abril de 2020 (“Resolução CMN 4.797”), que tratava de matéria similar. Em que pese não alterar o conteúdo previsto na Resolução CMN 4.797, a nova Resolução contempla esclarecimentos adicionais para endereçar dúvidas geradas pela resolução anterior e amplia o prazo das restrições de 30 de setembro de 2020 para 31 de dezembro de 2020.
Confira a seguir as vedações trazidas pela Resolução CMN 4.820:
Remuneração de Capital Próprio
As instituições alcançadas pela Resolução CMN 4.820 ficam proibidas de remunerar o capital próprio, inclusive sob a forma da antecipação:
(i) do montante equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, conforme previsto pelo estatuto social ou de acordo com os critérios da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, em relação às instituições constituídas sob a forma de sociedades por ações; e
(ii) do montante equivalente à distribuição mínima de lucros estabelecida no contrato social, em relação às instituições constituídas sob a forma de sociedades limitadas.
Deverá ser considerada para este fim a última versão do estatuto ou contrato social registrada no registro público competente até o dia 7 de abril de 2020. Além disso, esta vedação diz respeito aos valores referentes ao exercício social de 2020, independentemente da data de desembolso dos recursos, incluindo as reservas de lucros, ainda que constituídas em exercícios anteriores, e não afeta o pagamento da remuneração dos instrumentos autorizados a compor o Capital Complementar (art. 17 da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.192/2013).
Aumento da Remuneração de Administradores
Fica vedado o aumento da remuneração, fixa ou variável, de diretores, administradores, membros do conselho fiscal e membros do conselho de administração, mesmo sob a forma de antecipação, exceto se os procedimentos para concessão, conforme a legislação aplicável, tenham se encerrado antes do dia 7 de abril de 2020. A remuneração variável, incluindo o pagamento de bônus, participação de lucros e quaisquer parcelas de remuneração diferidas e incentivos remuneratórios associados ao desempenho, não poderá ser superior à remuneração paga no mesmo período do exercício anterior, seja em valores nominais ou em percentual. Esta vedação aplica-se aos valores referentes ao exercício de 2020, independentemente da data de desembolso dos recursos.
Ressalta-se que os montantes relativos às vedações acima não poderão ser objeto de desembolso futuro, inclusive sob a forma de distribuição de lucros, e as vedações deverão ser observadas independentemente da manutenção de recursos em montante superior ao Adicional de Capital Principal, previsto pelas Resoluções CMN nº 4.193/2013 e nº 4.783/2020.
Adicionalmente, a Resolução CMN 4.820 determina que as distribuições de lucros, pagamentos de juros sobre capital próprio e a remuneração de diretores, administradores, membros do conselho de administração e membros do conselho fiscal referentes a exercícios sociais anteriores a 2020 deverão ser realizados de forma conservadora, considerando o cenário de incertezas da conjuntura econômica atual.
Recompra de Ações
Em regra, fica vedada a recompra de ações pelas instituições alcançadas pela Resolução 4.820 durante o período compreendido entre 7 de abril de 2020 a 31 de dezembro de 2020, exceto se autorizada pelo Banco Central do Brasil, desde que (i) ocorra em ambiente de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado; (ii) seja destinada à permanência em tesouraria e venda posterior; e (iii) respeite o limite de 5% (cinco por cento) das ações emitidas, incluindo-se nesse percentual as ações contabilizadas em tesouraria até o dia 7 de abril de 2020.
Redução do Capital Social
A Resolução CMN 4.820 também veda a redução do capital social das instituições por ela alcançadas, com exceção das cooperativas de crédito, durante o período compreendido entre 7 de abril de 2020 e 31 de dezembro de 2020, salvo se a redução for obrigatória pela legislação de regência ou for aprovada pelo Banco Central do Brasil visando a assegurar a solidez da instituição, a estabilidade e o regular funcionamento do Sistema Financeiro Nacional, ou, ainda, se os pleitos de redução tiverem sido protocolados perante o Banco Central do Brasil até o dia 7 de abril de 2020.
Nossa equipe encontra-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, bem como para assessorá-los em relação às vedações determinadas pelo Banco Central do Brasil.
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Junho de 2020.
