A ANBIMA publicou, em 16 de junho de 2023, as novas Regras e Procedimentos para Investimento em Ativos Sustentáveis (“Regras ANBIMA”), com a extensão dos critérios para a identificação dos fundos que têm como objetivo investimentos sustentáveis ou fundos que integrem fatores sociais, ambientais e de governança (“ESG”), aos fundos de investimentos em direitos creditórios (“FIDCs”), aos fundos de investimentos em cotas (“FICs”), fundos multimercado e ETFs, inclusive aqueles que invistam em fundos estrangeiros, com características de investimentos sustentáveis.

Com a atualização, as Regras ANBIMA passam a ser aplicáveis a todas as modalidades de fundos, com exceção dos FIPs e FIIs, os quais, segundo a ANBIMA, já estão previstos na agenda.

I – Contexto

Em linha com as tendências internacionais, a ANBIMA tomou a iniciativa de criar, por meio do Grupo Consultivo de Sustentabilidade, a definição de critérios para a identificação dos fundos que têm como objetivo investimentos sustentáveis. Tais critérios foram incorporados ao novo Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, vigente desde o dia 03 de janeiro de 2022 (“Código de ART”).

No Código de ART foram concebidas duas identificações distintas para os fundos que integrem fatores ESG: (i) os fundos identificados com o sufixo “Investimento Sustentável” (“Fundo IS”); e (ii) os fundos que integram questões ESG em sua gestão, mas não são elegíveis à categorização como fundo IS (“Fundo que integram ESG”).

II – Governança do Gestor

A gestão de Fundos IS ou fundos que integram ESG envolve tanto o gestor de recursos quanto os próprios fundos. Nesse sentido, o gestor deve contar com:

• 1. política interna específica e detalhada para ambos os tipos de fundos, aprovada pela alta administração e publicada em seu site, que descreva a governança, diretrizes e procedimentos de sustentabilidade e quais questões ESG integra, conforme aplicável; e
• 2. profissionais qualificados, internos ou contratados, com funções e responsabilidades claramente atribuídas, e forma de reporte estabelecida.

Cumpre destacar que o olhar da ANBIMA não está direcionado para critérios adotados pela instituição com relação a si própria e sua estrutura interna, mas sim para a integração de tais critérios na análise, implementação e monitoramento de seus investimentos.

III – Regra ANBIMA

• Fundos IS

Adicionalmente à incorporação de recursos e práticas ESG pelo gestor, para ser considerado um Fundo IS, o fundo deverá ter como objetivo o investimento que vise a proteger, contribuir, evitar danos ou degradações, gerar impacto positivo e/ou assegurar direitos em questões sociais, ambientais e/ou de governança. Devem estar descritos no regulamento o objetivo/tese de investimento sustentável, processos e metodologias que atestem o compromisso ESG e monitoramento constante da carteira para que esteja completamente aderente a tal objetivo/tese sustentável, sem exceções. Ou seja, nenhum investimento feito pelo fundo poderia gerar danos a seu objetivo ESG.

• Fundos que integram ESG

Estes fundos também deverão seguir os critérios relacionados à transparência, compromisso e diligência, tanto para o fundo como para seu gestor.

O que diferencia essa categoria dos Fundos IS é não ter um objetivo explícito relacionado à sustentabilidade previsto em regulamento, embora também integre questões ESG na gestão da carteira. Os fundos que integram ESG deverão possuir metodologia de integração de questões ESG incluindo, no mínimo, os critérios de seleção de investimentos e a alocação de ativos de acordo com uma avaliação das características ESG dos ativos.

Tais fundos poderão divulgar em seus materiais publicitários a seguinte mensagem: “este fundo integra questões ESG em sua gestão, conforme as regras e procedimentos ANBIMA para investimentos em ativos sustentáveis, disponível no site da associação”. 

• Engajamento

Uma diferença importante entre os Fundos IS e fundos que integram ESG é que, com exceção dos FIDCs IS, todos os demais Fundos IS deverão possuir processos sistemáticos de engajamento com os emissores dos ativos integrantes do portfólio, gestores dos fundos investidos e/ou provedores de índice, conforme aplicável, a fim de realizar os objetivos sustentáveis do fundo. Nota-se, portanto, que tal obrigação recai inclusive sobre o gestor do feeder, com relação ao gestor do investido, e sobre o gestor do ETF, com relação ao provedor do índice respectivo.

• Modalidades Específicas
• (i) FIDCs:

Os FIDCs IS deverão possuir critérios de elegibilidade dos direitos creditórios que demonstrem o alinhamento ao objetivo sustentável do fundo e que o cedente e/ou o sacado não causam danos ao objetivo do fundo.

Da mesma forma, os FIDCs que integrem ESG deverão possuir critérios de elegibilidade dos direitos creditórios que demonstrem a integração ESG e que o cedente e/ou o sacado não causam danos à integração ESG do fundo

• (ii) Fundos Espelho (feeders):

Os Fundos Espelho que invistam em Fundos IS também deverão inserir “IS” em sua denominação. Uma novidade que a ANBIMA trouxe foram as obrigações de (i) diligência sobre o fundo investido, de modo a avaliar o atendimento do fundo investido às Regras ANBIMA; e (ii) controle periódico do fundo investido para verificar a aderência à sua política de investimento e adotar plano de ação caso o fundo investido deixe de ser um Fundo IS.

Os fundos que integram ESG Espelho também estarão sujeitos às obrigações de (i) diligência sobre o fundo investido, de modo a avaliar as estratégias que são adotadas para buscar a integração ESG; e (ii) controle periódico do fundo investido para monitorar seus investimentos e adotar plano de ação caso o fundo investido deixe de buscar integração ESG.

•  (iii) ETFs:

Os gestores de ETFs sob as Regras ANBIMA deverão assegurar-se de que o índice seguido esteja igualmente alinhado com seus objetivos de investimento sustentável ou de integração ESG. Isto é, a mera utilização do índice não dispensa o gestor dos procedimentos e verificações estabelecidos nas Regras ANBIMA, não podendo esse se apoiar na fidedignidade e boa-fé do provedor do índice, devendo realizar suas próprias verificações.

Portanto, os gestores de quaisquer ETFs que mencionem em seu nome e em sua documentação as expressões “ESG”, “ASG”, “social” “ambiental”, “verde”, “sustentável”, “IS”, deverão atender às Regras ANBIMA. 

• Formulário de Metodologia e Formulário de Reporte

A ANBIMA também disponibilizou modelos de formulários que devem ser utilizados pelas instituições para descrever a metodologia do fundo e reportar as ações realizadas para atingir o objetivo ESG. Tais formulários deverão ser anexos aos regulamentos dos Fundos IS, Fundos que integram ESG e fundos espelhos.

As novas Regras ANBIMA demandarão, em nossa visão, uma condução cautelosa para que possam evoluir de forma positiva e ponderada, tendo em vista as determinações de diligência e monitoramento que recairão sobre os gestores, em especial de fundos que investem em Fundos IS ou fundos que integram ESG. Isso porque será necessário compreender e estabelecer certa razoabilidade acerca do que será esperado desses players e o quanto, de fato, essa diligência adicional agregará, especialmente considerando que os próprios fundos investidos já estão sujeitos à regulamentação e autorregulação a respeito do tema. Em última análise, a razoabilidade e proporcionalidade deverão permear a aplicação das Regras ANBIMA, evitando um desarrazoado aumento do custo de observância e, consequentemente, a inibição ou resistência ao fluxo de recursos para a pauta ESG.

Nossa equipe seguirá acompanhando a evolução das discussões a respeito das novas Regras ANBIMA e encontra-se completamente à disposição para dirimir quaisquer dúvidas a respeito do tema.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas, esclarecimentos específicos ou assessoria individualizada sobre as questões acima deverão ser dirigidas diretamente ao nosso escritório.

Investimentos Sustentáveis e Práticas ESG

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