COVID-19: MEDIDAS EMERGENCIAIS E PREVENTIVAS ADOTADAS PELA CVM E PELA ANBIMA

Os mercados financeiros e de capitais, assim como quase todos os demais setores da economia mundial, vêm enfrentando enorme instabilidade em razão da pandemia causada pelo novo Coronavírus (COVID-19). Nesse contexto, CVM e ANBIMA adotaram, nos últimos dias, uma série de medidas emergenciais e preventivas para tentar minimizar os impactos negativos decorrentes da pandemia.

Principais medidas adotadas pela CVM

Por meio da Portaria CVM/PTE/Nº 31, de 17/03, a CVM estabeleceu as seguintes diretrizes protetivas para enfrentamento da COVID-19:

• suspensão, a partir de 17/03, do atendimento presencial na sede da CVM, no Rio de Janeiro, e nas regionais de São Paulo e Brasília;
• extensão, a partir de 18/03, do regime de trabalho remoto para todos os servidores da Autarquia;
• suspensão, a partir de 18/3, do recebimento de documentos físicos endereçados à CVM, seja por meio dos Correios ou entrega no Protocolo da CVM, devendo os interessados utilizar o serviço de Protocolo Digital;
• suspenção da realização presencial das sessões de julgamento e de reuniões internas ou externas, inclusive do Colegiado, que passarão a ser realizadas por meio eletrônico;

O protocolo digital de documentos referido acima deve ser feito por meio do seguinte link: http://www.cvm.gov.br/menu/atendimento/protocolodigital.html.

A CVM reiterou que, com exceção do atendimento presencial, que estará suspenso, as demais atividades realizadas pela CVM continuarão em pleno andamento, ocorrendo de forma remota (meios virtuais/eletrônicos).

Adicionalmente, a CVM decidiu adotar algumas medidas em relação às ofertas públicas em curso.

Em primeiro lugar, no caso das ofertas públicas já registradas, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) atenderá automaticamente solicitações de modificações de ofertas. Esse tratamento está fundamentado em interpretação do art. 25 daInstrução CVM 400, tendo em vista a pandemia configurar “alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição”.

Conforme manifestado no Ofício-Circular nº 2/2020-CVM/SER, divulgado pela CVM em 13/03, para as ofertas públicas de distribuição já registradas na data do Ofício, em caráter excepcional, pleitos de modificação relacionados exclusivamente à deterioração e volatilidade do cenário de investimentos e devidamente fundamentados serão considerados automaticamente aprovados pela SRE com a concessão de prorrogação do prazo da distribuição por 90 (noventa) dias adicionais, podendo tais modificações serem imediatamente implementadas mediante envio da documentação modificada à SRE e divulgação de comunicado ao mercado.

Sem prejuízo, os distribuidores continuarão obrigados a conceder aos investidores que já tenham aderido à oferta o direito de desistência, em até 5 (cinco) dias contados do recebimento da comunicação de modificação.

Além disso, a CVM decidiu prorrogar os prazos máximos de interrupção que podem ser pleiteados no âmbito de análises de ofertas públicas. A Deliberação CVM 846, divulgada em 16/03, alterou de 60 (sessenta) para 180 (cento e oitenta) dias o prazo máximo de duração da interrupção do período de análise dos pedidos de (i) registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, requeridos no âmbito da Instrução CVM 400 e (ii) registro de emissor que tenham sido apresentados com concomitante pedido de registro de oferta pública, requeridos no âmbito da Instrução CVM 480.

Em complemento à Deliberação 846, a CVM emitiu o Ofício Circular CVM/SRE 03/2020, contendo interpretação do art. 48 da Instrução CVM 400[1]. Diante da situação extraordinária e levando em consideração o longo intervalo de tempo em que as análises poderão ficar interrompidas, entende-se que para as ofertas em que haja protocolo de pedido de interrupção de análise, nos termos do art. 10 da ICVM 400 c/c a Deliberação 846, a expressão “decidida ou projetada” contida no caput do art. 48 da ICVM 400 será considerada, excepcionalmente, como o momento em que haja a decisão, por parte do ofertante, de retomar a análise do pedido de registro da oferta pública de distribuição.

Tendo em vista o cenário de possível estresse operacional causado pela COVID-19, os intermediários de operações com títulos e valores mobiliários foram orientados a adotar plano eficaz de contingência e de atendimento aos investidores. Segundo o Ofício-Circular nº 2/2020-CVM/SMI, o intermediário deve disponibilizar canais de atendimento alternativos, tais como atendimento telefônico, por correio eletrônico ou por outros sistemas de mensagens eletrônicas, bem como desenvolver um plano de contingência que contemple os itens abordados no Ofício, dentre outros que considerar relevantes para a manutenção de sua operação nesse cenário de agravamento dos desdobramentos decorrentes da pandemia, comunicando e treinando a sua força de trabalho e interagindo e orientando os clientes.

Também é importante lembrar que, em 10/03, as Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) e de Relações com Empresas (SEP) divulgaram o Ofício Circular SNC/SEP 02/2020, reunindo orientações sobre os efeitos do Coronavírus nas Demonstrações Financeiras de companhias abertas. Dentre elas, as Superintendências esclareceram que os Diretores de Relações com Investidores e os auditores independentes devem considerar os impactos da COVID-19 em seus negócios e reportarem nas demonstrações financeiras os principais riscos e incertezas advindos dessa análise, observadas as normas contábeis e de auditoria aplicáveis. Foi recomendado, ainda, que as companhias avaliem eventual necessidade de divulgação de fato relevante, nos termos da Instrução CVM 358, e de projeções e estimativas relacionados aos riscos da COVID-19 na elaboração do Formulário de Referência, nos termos da Instrução CVM 480.

Por fim, neste sábado (21/03), a CVM reforçou que não há nenhuma discussão relacionada à interrupção de negócios realizados pela B3.

Principais medidas adotadas pela ANBIMA

Na mesma linha adotada pela CVM, a ANBIMA, a partir de 12/03, cancelou as reuniões presenciais dos fóruns, comissões temáticas e de autorregulação, grupos consultivos e de trabalho e de conselhos por tempo indeterminado, podendo ser reagendados encontros online em breve. Não obstante, segundo a ANBIMA, as atividades de seus funcionários em trabalho remoto permanecem inalteradas.

Adicionalmente, houve suspensão, em todo o Brasil, das provas das certificações que aconteceriam a partir de 17 de março, tendo a ANBIMA também interrompido novos agendamentos por tempo indeterminado. Por outro lado, foi estendido o prazo de validade das certificações que venceriam neste ano: profissionais cujas certificações vencem entre 15 de março e 31 de dezembro terão três meses a mais para atualizá-las.

Outra medida protetiva para minimizar os impactos decorrentes da COVID-19 relativamente aos participantes dos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento e para Administração de Recursos de Terceiros foi a ampliação em 30 (trinta) dias – de 31 de março para 30 de abril – para entrega de alguns documentos, a saber: (i) Laudo de Suitability, para ambos os Códigos; (ii) Laudo de Suitability de Private, para Código de Distribuição; (iii) Relatório de terceiros contratados para a atividade de distribuição, para Código de Distribuição; e (iv) Relatório de adequação dos investimentos ao perfil do investidor do segmento de gestão de patrimônio, para o Código de Administração de Recursos de Terceiros.

Por fim, a ANBIMA manifestou que as regras determinadas pela CVM para implementação de plano de contingência pelas instituições intermediárias, conforme descritas no Ofício-Circular nº 2/2020-CVM/SMI, serão também aceitas pela autorregulação.

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Equipe de Asset Management & Private Equity

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Março de 2020

[1]Art. 48. A emissora, o ofertante, as Instituições Intermediárias, estas últimas desde a contratação, envolvidas em oferta pública de distribuição, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam trabalhando ou os assessorando de qualquer forma, deverão, sem prejuízo da divulgação pela emissora das informações periódicas e eventuais exigidas pela CVM:

I – até que a oferta pública seja divulgada ao mercado, limitar:
a) a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e
b) a utilização da informação reservada estritamente aos fins relacionados com a preparação da oferta. (…)” (grifo nosso)

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