Em 06 de agosto de 2019 foi publicada a Medida Provisória nº 892 (“MP 892”), que alterou as regras aplicáveis à realização de publicações legais pelas sociedades por ações. Nos termos da MP, as publicações ordenadas pela Lei n° 6.404/76 (“Lei das S.A.”) deverão seria feitas no website da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia estiverem admitidas à negociação, bem como no website da companhia, deixando de ser necessária a realização de publicações de atos societários e demonstrações financeiras por tais sociedades no Diário Oficial do Estado da sua sede e em jornal de grande circulação.
Trata-se de avanço relevante na desburocratização das obrigações das empresas e nos custos relacionados ao atendimento de tais obrigações, uma vez que os custos para a realização de publicações legais no Diário Oficial e em jornal de grande circulação são relevantes e, em alguns casos, são determinantes na escolha dos empresários pela constituição de sociedades limitadas ao invés de sociedades por ações.
De acordo com a MP 892, as publicações legais deverão contar com certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos em websites por meio de autoridade certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil).
Além disso, a MP 892 também alterou a Lei n° 13.818/19 para que uma de suas disposições passe a vigorar a partir da data da sua publicação e não a partir de 1° de janeiro de 2022, conforme originalmente previsto. Referida Lei, publicada em abril deste ano, ampliou a regra de dispensa para a publicação de demonstrações financeiras por companhias fechadas, ao incluir companhias com patrimônio líquido inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e menos de 20 (vinte) acionistas (de acordo com a regra anterior, apenas companhias fechadas com patrimônio líquido inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e menos de 20 (vinte) acionistas podiam usufruir de tal prerrogativa).
O novo regime de publicações legais pelas sociedades por ações ainda precisa ser regulamentado pela CVM, no que tange às regras aplicáveis às companhias abertas, e pelo Ministério da Economia, com relação aos atos relativos às companhias fechadas.
Além da regulamentação específica, a MP precisará ser apreciada pelo Congresso Nacional para que seja convertida em Lei. Caso não ocorra a conversão em Lei no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, a MP perderá a sua eficácia.
Resumo das Regras para a Realização de Publicações Legais
Nesse sentido, em linhas gerais, assim que a MP 892 passar a produzir efeitos, as regras para realização das publicações legais obrigatórias passarão a ser as seguintes:
| Tipo Societário | Referência Legislativa | Regras para Publicação |
| Companhia Fechada | Lei n° 6.404/76
Lei n° 13.818/19 MP 892/19 |
A companhia fechada que tiver menos de 20 acionistas e patrimônio líquido de até R$10 milhões é dispensada de publicar os documentos de que trata o artigo 133 da Lei das S.A. (i.e. relatório da administração, demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes, entre outros). Com relação às demais publicações legais, a princípio, estas deverão ser realizadas no website da companhia. Estas regras ainda precisam ser regulamentadas pelo Ministério da Economia. |
| Companhia Aberta | Lei n° 6.404/76 MP 892/19 |
Publicação de forma gratuita no website da CVM, da entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia estiverem admitidos à negociação e da companhia. Esta regra ainda precisa ser regulamentada pela CVM. |
| Sociedades Limitadas e Cooperativas de Grande Porte | Lei n° 11.638/07 | As sociedades limitadas e cooperativas de grande porte (i.e. a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões) devem (podem) ter que publicar suas demonstrações financeiras conforme as regras previstas na Lei das S.A.[1] |
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[1] A publicação das demonstrações financeiras por sociedades limitadas tem gerado polêmica nos últimos anos, uma vez que a Lei n° 11.638/07 não é literal ao ampliar as regras de publicação de demonstrações financeiras aplicáveis às sociedades por ações para as sociedades limitadas de grande porte. Contudo, Juntas Comerciais de diversos Estados (inclusive do Estado de São Paulo) têm exigido de sociedades limitadas de grande porte a realização de tais publicações como condição para o registro de atas de Reuniões ou Assembleias de Sócios anuais que aprovam as suas demonstrações financeiras, conforme exigido pela Lei n° 10.406/02 (Código Civil).
