No último dia 24 de março, o Banco Central do Brasil (“BACEN”) publicou 02 (duas) novas Resoluções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) que consolidaram as normas relativas à constituição, organização e funcionamento de sociedades corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, bem como das corretoras de câmbio, respectivamente, a Resolução CMN nº 5.008, de 24 de março de 2022 (“Resolução CMN nº 5.008”), e a Resolução CMN nº 5.009, de 24 de março de 2022 (“Resolução CMN nº 5.009” e, em conjunto com a Resolução CMN nº 5.008, “Novas Resoluções”).

A edição das Novas Resoluções faz parte do projeto de consolidação normativa do BACEN, o qual visa atender às exigências do Decreto nº 10.139, de 28 de novembro de 2019, relativo à padronização de normativos editados por entidades da administração pública. Nesta etapa, o projeto teve como foco a consolidação de normas das instituições que atuam no segmento de intermediação de títulos e valores mobiliários, notadamente a regulamentação das sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários (“CTVMs”), das sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários (“DTVMs”) e das sociedades corretoras de câmbio.

Com efeito, a edição das Novas Resoluções também se coaduna com a divulgação da Resolução BCB n.º 108, de 24 de junho e 2021, relativa às regras e procedimentos que deverão ser observados pelo BACEN e pelas instituições que pleitearem junto ao BACEN a requisição de liberação de atividade econômica (incluindo as CTVM e DTVM), que estabeleceu um prazo máximo de resposta pelo BACEN para cada uma das fases do processo de autorização, bem como com a Resolução CMN n.º 4970, de 25 de novembro de 2021 (“Resolução CMN n.º 4970”), que passará a disciplinar o processo de autorização das CTVM e DTVM, dentre outras instituições, a partir de 1º de julho de 2022.

Cabe destacar que a Resolução CMN n.º 4970, por seu turno, tem por principais objetivos a consolidação das disposições presentes em diferentes normativos aplicáveis especificamente aos processos de autorização e funcionamento das instituições financeiras e demais instituições reguladas pelo BACEN, a uniformização dos requisitos aplicáveis a cada um destes processos e a reorganização do conteúdo normativo dos processos de autorização, permitindo-lhes maior eficiência.

Nesse sentido, seguem abaixo as principais observações sobre cada uma das Novas Resoluções.

Resolução CMN nº 5.008

Até então, as atividades das CTVMs e DTVMs eram reguladas, respectivamente, pelas Resoluções CMN nº 1.655, de 26 de outubro de 1989, conforme alterada (“Resolução CMN nº 1.655”), e 1.120, de 04 de abril de 1986, conforme alterada (“Resolução CMN nº 1.120”), as quais foram revogadas pela Resolução CMN nº 5.008.

Em uma perspectiva regulatória, tais instituições possuíam um escopo de atividades bastante similar, diferenciando-se tão somente pela atuação das CTVMs em ambientes de mercado organizado, o que era vedado às DTVMs até o ano de 2009, quando foi editada a Decisão Conjunta BCB / CVM nº 17, de 02 de março de 2009, autorizando as DTVMs a operar diretamente em bolsa de valores.

Com efeito, haja vista a similaridade entre tais instituições, a Resolução CMN nº 5.008 teve por principal finalidade a consolidação das regras aplicáveis às CTVMs e DTVMs em uma única norma, não tendo proposto qualquer inovação relativa aos normativos então vigentes. Não obstante, adicionalmente à consolidação das disposições da Resolução CMN nº 1.655 e da Resolução CMN nº 1.120, foram agregados à Resolução CMN nº 5.008 dispositivos de outras regulamentações, tais como os limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido das DTVMs e CTVMs¹.

Destaca-se, adicionalmente, que parte das regras presentes na regulamentação atual das DTVMs e CTVMs não foi replicada na regulamentação consolidada, tendo em vista que tais matérias, recentemente, passaram a ser tratadas em normas específicas, a exemplo das normas cambiais, da descrição do rito de aprovação do BACEN para a prática de atos societários por tais instituições, dos requisitos aplicáveis aos sócios controladores e administradores de tais sociedades, dentre outras, que passaram a ser previstas na Resolução CMN nº 4.970, de 25 de novembro de 2021 (“Resolução CMN nº 4.970”).

Muito embora o artigo 146 da Lei das S.A. tenha deixado de exigir que os membros das diretorias de sociedades anônimas sejam residentes no Brasil (acesse o nosso Informativo sobre o tema), destaca-se que a Resolução CMN nº 4.970 ainda conta com tal requisito, exigindo que aqueles que exerçam cargos de direção em instituições como CTVMs, DTVMs, corretoras de câmbio, companhias hipotecárias, sociedades de crédito direto (SCDs) e sociedades de empréstimo entre pessoas (SEPs), dentre outras, sejam residentes no Brasil.

Resolução CMN nº 5.009

A Resolução CMN nº 5.009, por sua vez, revogou a Resolução nº 1.770, de 28 de novembro de 1990, conforme alterada (“Resolução CMN nº 1.770”), a qual disciplinava as atividades das sociedades corretoras de câmbio.

A nova resolução teve o propósito exclusivo de consolidação dos dispositivos normativos aplicáveis às atividades das sociedades corretoras de câmbio, sem propor alterações aos normativos então vigentes.

Deste modo, tal como aplicável à Resolução CMN nº 5.008, dispositivos então constantes na Resolução CMN nº 1.770 foram suprimidos em virtude de já constarem em outras normas divulgadas recentemente pelo BACEN, a exemplo da indicação de que as corretoras de câmbio estão sujeitas às normas de escrituração editadas pelo CMN (atualmente tratadas na Resolução nº 4.858, de 23 de outubro de 2020), bem como da exigência de prévia aprovação do BACEN para a prática de atos societários de tais instituições (já está prevista na Resolução nº 4.970).

Vigência

As Novas Resoluções entram em vigor em 02 de maio de 2022.

Nossos profissionais de mercado financeiro e de capitais ficam à disposição para maiores esclarecimentos, para a análise de operações específicas e auxílio na estruturação de novas instituições.

¹Então previstos na Resolução CMN nº 2.099, de 17 de agosto de 1994, conforme alterada.

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Abril de 2022