Os fatores ESG têm influenciado ativamente a forma com que os investimentos no mercado financeiro são realizados, inclusive no processo de construção do portfólio de fundos de investimentos e especialmente com relação aos impactos e riscos associados a tais investimentos. Nesse sentido, os critérios para a definição de investimentos passaram a incorporar uma análise ampla e alinhada com tendências globais sobre os aspectos ambientais, sociais e de governança relacionados às companhias investidas, seja em public ou private equity.
A governança corporativa pode ser entendida como o processo e a estrutura para supervisão dos negócios e administração de uma companhia, sustentando-se nos pilares de que as pessoas detêm os poderes necessários para a tomada de decisões e, por isso, são responsáveis pelas consequências decorrentes de tais decisões. Desse modo, representa um importante parâmetro na avaliação de investimentos por diretamente impactar os resultados financeiros da companhia e, no longo prazo, os demais pilares de ESG.
São diversos os fatores que podem ser analisados pelos investidores previamente à realização de um investimento em equity, dentre os quais destacamos: (i) a transparência das informações financeiras da companhia; (ii) o gerenciamento de riscos (e.g., ambiental, geopolítico, social e econômico); (iii) estruturas de governança corporativa; e (iv) compliance.
A combinação das políticas e os processos adotados por uma companhia, bem como a atuação da sua administração, de forma que todos esses elementos estejam engajados em resultados benéficos para a consolidação e prosperidade da companhia, configura ferramenta essencial para garantir uma maior eficiência empresarial. É necessário que fique comprovada, principalmente aos investidores, a eficácia e transparência dos sistemas implementados com relação à tomada de decisões na administração da companhia, que impacta tanto os resultados econômicos e a alocação dos recursos dos acionistas, como temas ambientais e sociais.
Os benefícios de uma estrutura sólida de governança são inúmeros e estão relacionados diretamente com os resultados da companhia, podendo acarretar, dentre outros, (i) maior cumprimento de aspectos legais regulatórios aplicáveis à companhia; (ii) aumento de sua eficiência; (iii) redução do risco da aplicação de penalidades; (iv) fomento da inovação, entre outros.
Internamente, existem medidas que podem assegurar que a companhia esteja mais alinhada com as boas práticas de governança, as quais podem impulsionar seu êxito a longo prazo. Uma delas trata do enfoque necessário na independência, diversidade e responsabilização dos membros da administração. Isso porque a atuação da administração está relacionada a pontos extremamente relevantes para a condução e continuidade dos negócios, devendo a atuação de tais membros estar sempre alinhada com os objetivos da companhia, enquanto acomodam, na medida do possível, os interesses dos acionistas.
No que se refere à diversidade da composição da administração da companhia, tem se verificado que órgãos da administração compostos de forma diversa, não apenas de gênero, mas de expertise, identidade e vivência (pessoal e profissional), têm contribuído para o desenvolvimento de uma cultura empresarial mais complexa que é capaz de gerar valor para a companhia a longo prazo.
A existência da diversidade nos órgãos de administração das companhias confere uma maior gama de perspectivas à administração e evita a unanimidade de pensamento de seus membros, o que, por sua vez, compromete a análise de aspectos importantes para a tomada de decisões. Ainda, preza-se que os órgãos da administração sejam também compostos por membros independentes e capazes de livremente questionar a administração e as práticas da companhia.
Adicionalmente, uma das principais atribuições da administração é garantir que os investidores tenham uma visão clara sobre o andamento dos negócios da companhia e que acessem informações relacionadas ao planejamento, alocação dos recursos dos acionistas, processos decisórios, previsões, metas, pessoas e demais assuntos de interesse da companhia, sendo imprescindível que a administração cumpra sua obrigação de reporte e que as informações transmitidas sejam verdadeiras e consistentes com a condução dos negócios da companhia.
A formalização de códigos e políticas, não somente aqueles que sejam exigidas pela legislação ou regulamentação aplicável, mas também que versem, dentre outros, sobre os seguintes temas, conferem à companhia maior credibilidade diante dos investidores: (i) atuação da administração; (ii) objetivos da companhia; (iii) auditoria e controles internos; (iv) avaliação de riscos; (v) distribuição de responsabilidades no âmbito da governança; e (vi) remuneração. Os códigos e políticas mencionados acima também poderão versar sobre direitos dos acionistas, que podem incluir desde ferramentas para fiscalização da atuação da administração da companhia até formas de proteção de acionistas minoritários da companhia.
Além disso, a implementação de comitês com competências específicas para endereçar questões relacionadas ao alinhamento da administração da companhia com os seus objetivos também configura uma prática bastante eficaz na mitigação de riscos envolvendo a atuação dos membros da administração, como, por exemplo, comitês de auditoria, governança corporativa, remuneração, entre outros.
Por outro lado, é imprescindível que, para a eficácia na implementação de melhores práticas de governança corporativa, ocorra o engajamento dos investidores nos assuntos da companhia, especialmente no que diz respeito à implementação de sistemas que fortaleçam a governança da companhia e incentivam uma melhor atuação da administração, a fim de resultar em um processo decisório mais coeso com o desenvolvimento da companhia.
Esta prática, nomeada de stewardship, representa uma posição ativa dos investidores, no qual o seu envolvimento nas práticas da companhia, especialmente para os temas de governança corporativa, tem por finalidade um maior retorno do investimento realizado mediante a geração de valor à companhia no longo prazo, bem como evitar a desvalorização do ativo em decorrência de uma má gestão da companhia.
Nesse sentido, a aposta é que o investidor mantenha uma relação próxima com a companhia investida, por meio de um diálogo contínuo e abrangente sobre as dinâmicas próprias e constante evolução da companhia. Faz-se necessário, portanto, um diálogo ativo entre a companhia, por meio de seus administradores, e os investidores, não sendo mais suficiente atualmente apenas o screening negativo na seleção de um portfólio de investimentos (não investir em setores controversos, e.g., álcool, armamentos, pornografia, tabaco etc).
O engajamento do investidor, usualmente, possui foco em questões estruturais da companhia, que vão desde as estratégias a serem adotadas, passando pela forma de remuneração, desempenho e resultados operacionais, dentre outros, até chegar nas práticas ESG que agregam valor à companhia.
Adicionalmente, espera-se do investidor que usufrua também de mecanismos disponíveis para que possa direcionar a tomada de decisões da companhia, de modo a reforçar a implementação de medidas ESG, tais como exercer o seu direito de voto nas assembleias da companhia e a indicação de membros aos órgãos da administração que estejam alinhados com o seu interesse. Em casos mais extremos, até mesmo o desinvestimento na companhia pode ser considerada uma espécie de sanção ao desalinhamento da companhia com as práticas ESG.
Assim, temos que a governança deve ser um quesito decisivo quando da tomada de decisões sobre investimentos, tendo em vista que influencia diretamente nos resultados de uma companhia e os valores que serão consolidados a longo prazo, sob a ótica ESG. Paralelamente, é esperado que o investidor monitore e acompanhe de perto a atuação dos membros da administração da companhia e o seu compromisso com os objetivos do investidor e o desenvolvimento dos fatores ESG.
Nosso escritório se encontra à disposição dos clientes para elucidar melhor o tema abordado.
Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas, esclarecimentos específicos ou assessoria individualizada sobre as questões acima deverão ser dirigidas diretamente ao nosso escritório.
Societário e M&A | Investimentos Sustentáveis e Práticas ESG
Contate-nos: societario@cepeda.law e esg@cepeda.law
