Dentre os temas que tiveram destaque no ano de 2025 para o Direito Societário, ressaltamos os seguintes:

• Distribuição de lucros para isenção de IRPF

Com a publicação da Lei nº 15.270/2025, o Brasil passa a adotar uma nova sistemática para o Imposto de Renda para Pessoa Física (IRPF), combinando medidas de alívio para rendas menores com mecanismos de tributação mínima para altas rendas e a tributação de lucros e dividendos, com efeitos relevantes a partir de 1º de janeiro de 2026.

Em relação à tributação de sócios pessoas físicas, a nova legislação prevê a incidência de IRRF de 10% sobre a parcela de lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas que exceda R$ 50.000,00 por mês, por empresa, o que exige atenção ao planejamento do ritmo de distribuição, ao fluxo de caixa e à governança das deliberações societárias.

Por outro lado, pode haver isenção dos lucros acumulados e resultados apurados até 2025, desde que sejam adotadas medidas contábeis e societárias, incluindo deliberação formal de distribuição até 31/12/2025, com documentação de suporte e controles contábeis, para mitigar risco de questionamentos futuros (com potencial cobrança de IRRF, multa e juros).

Por fim, a lei estabelece a possibilidade que os pagamentos relativos a lucros apurados até 2025 podem ser realizados em 2026, 2027 ou 2028, o que, na prática, oferece flexibilidade de caixa mas exige alinhamento entre o que foi aprovado na deliberação e a execução do pagamento, sob pena de risco de desenquadramento e potencial incidência de IRRF.

Nosso informativo sobre o tema pode ser acessado aqui.

• O fim da autenticação de livros societários físicos na JUCESP

Desde o início de setembro de 2025, a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) passou a autenticar exclusivamente livros societários em formato digital, deixando de aceitar novos livros em papel. A mudança decorre da Instrução Normativa DREI nº 82/2021, alterada pela IN DREI nº 79/2022, que veda a autenticação de novos livros físicos e tem por objetivo simplificar, automatizar e modernizar o procedimento de registro. Nessa nova sistemática, os termos de abertura e encerramento devem ser assinados eletronicamente – por certificado digital ICP-Brasil ou outro meio eletrônico válido – e enviados pelo sistema VRE Serviços, cabendo à JUCESP apenas a verificação das formalidades e a autenticação automática do livro digital, que permanece disponível para download por 30 dias.

Os livros físicos já autenticados podem continuar sendo utilizados até o esgotamento de suas páginas, enquanto aqueles já escriturados, autenticados ou não, podem ser digitalizados e submetidos para autenticação no formato digital, mediante novo termo e declaração da administração confirmando tratar-se do mesmo livro. A medida consolida um movimento de digitalização da escrituração societária, com efeitos relevantes em termos de simplificação operacional e organização documental para sociedades empresárias.

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• Criação do Regime FÁCIL da CVM

As Resoluções CVM nº 231 e nº 232 instituem o Regime FÁCIL, para simplificar o acesso ao mercado de capitais por companhias de menor porte. O regime é voltado a sociedades por ações com receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões, listadas ou em processo de listagem em mercado organizado com registro automático na CVM e em efetivo estágio operacional. Emissoras já registradas podem migrar para o Regime FÁCIL, desde que atendidos os requisitos de elegibilidade.

No plano regulatório, o Regime FÁCIL substitui o formulário de referência, o prospecto e a lâmina de oferta por um único Formulário FÁCIL, a ser apresentado anualmente ou em conexão com ofertas públicas. Em determinadas hipóteses, as demonstrações financeiras trimestrais (ITR) podem ser substituídas por informações contábeis semestrais (ISEM). Para companhias de menor porte, há dispensa da obrigação de elaboração do relatório de sustentabilidade previsto na Resolução CVM 193, bem como a possibilidade de cancelamento de registro por meio de OPA com quórum reduzido para 50% das ações em circulação. Além disso, o regime admite ofertas públicas com limites específicos, incluindo a modalidade de “oferta direta”, em que não há necessidade de coordenador líder, até o limite agregado de R$ 300 milhões em período de 12 meses.

Sob a perspectiva societária, o Regime FÁCIL amplia as alternativas de captação para empresas menores e tende a aumentar o universo de companhias potencialmente listáveis, com impacto direto na originação de operações. A simplificação regulatória e a redução de custos tornam mais viável a realização de IPOs e emissões de dívida por emissores que antes enfrentavam barreiras econômicas e de complexidade. Por outro lado, exige-se a adaptação de contratos societários, acordos de acionistas e instrumentos de investimento para refletir a condição de companhia de menor porte e o novo regime de disclosure. Em transações de M&A, torna-se necessário incorporar aos modelos de valuation os efeitos de um ambiente regulatório mais leve, que combina menor histórico de informações públicas e menor custo de compliance com maior flexibilidade de acesso ao mercado de capitais. As regras estão em vigor desde julho de 2025, com aplicação prática do Regime FÁCIL a partir de 2 de janeiro de 2026.

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• Reserva mínima de participação de mulheres em conselhos de administração

Em 23 de julho de 2025, entrou em vigor a Lei nº 15.177/2025, que introduz cotas de gênero em conselhos de administração de empresas estatais e demais entidades sob controle direto ou indireto do poder público, ao mesmo tempo em que altera a Lei das S.A. para reforçar a transparência em temas de diversidade. A norma estabelece que, ao fim de um período de transição, pelo menos 30% das vagas de membros titulares dos conselhos de administração dessas entidades devem ser ocupadas por mulheres, com implementação escalonada: mínimo de 10% no primeiro ano, 20% no segundo ano e 30% a partir do terceiro ano, percentual que passa a constituir piso permanente. De maneira complementar, determina-se que 30% das vagas destinadas a mulheres, isto é 9% do total, sejam preenchidas por mulheres negras ou com deficiência, o que agrega uma dimensão adicional de inclusão.

O regime jurídico é dotado de mecanismo sancionatório severo: o descumprimento da cota mínima acarreta o impedimento do conselho de administração de deliberar sobre qualquer matéria até que a composição seja ajustada aos percentuais exigidos, cabendo aos órgãos de controle interno e externo a supervisão do cumprimento das novas regras. Em paralelo, a Lei nº 15.177/2025 altera o artigo 133 da Lei das S.A., incluindo o §6º, que impõe a todas as sociedades por ações, sejam abertas ou fechadas, a obrigação de apresentar, no relatório da administração, informações sobre o número e a proporção de mulheres contratadas em cada nível hierárquico, o número e a proporção de mulheres em cargos de administração, a remuneração fixa, variável e eventual segregada por gênero para funções equivalentes e a evolução anual desses indicadores.

Do ponto de vista de governança, a lei consolida a diversidade de gênero como requisito regulatório — e não apenas de autorregulação ou soft law — na estrutura das estatais, ao mesmo tempo em que exerce pressão indireta sobre companhias abertas privadas para adoção de políticas de diversidade mais estruturadas, em razão da maior visibilidade dada aos indicadores. A exigência de divulgação detalhada e comparável ao longo do tempo aumenta a transparência e facilita o monitoramento por investidores institucionais e demais stakeholders, inclusive no contexto de agendas ESG e de stewardship ativo.

• Entrada em vigor das Resoluções CVM nº 215 e 216 sobre OPAs

As Resoluções CVM nº 215 e nº 216 promovem uma reforma ampla do regime de ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs), substituindo integralmente a RCVM nº 85/2022, com entrada em vigor prorrogada pela Resolução CVM nº 230/2025 para 1º de outubro de 2025, a fim de permitir a adaptação dos sistemas eletrônicos da CVM. O novo arcabouço introduz dois ritos de registro: o rito ordinário, aplicável às OPAs de natureza obrigatória, e o rito automático, voltado às OPAs facultativas que não envolvam permuta de valores mobiliários, permitindo o registro da oferta sem análise prévia pela autarquia.

Entre as inovações de maior impacto está a revogação da chamada “regra do 1/3”, que antes impunha a obrigação de lançamento de OPA por aumento de participação sempre que o controlador atingisse determinado patamar de aquisição de ações em circulação. A partir da vigência das novas normas, a necessidade de OPA por aumento de participação deixa de ser automática e passa a depender da avaliação de riscos específicos, como a redução substancial da liquidez do free float, alterações relevantes na dispersão acionária e a necessidade de proteção de acionistas minoritários em casos concretos. A regulamentação também passa a permitir que, em determinadas circunstâncias, a OPA para aquisição de controle seja unificada com a OPA para cancelamento de registro, desde que a primeira seja bem-sucedida, simplificando o desenho de transações de fechamento de capital.

Durante o período de transição até 1º de outubro de 2025 permaneceu aplicável o regime da RCVM nº 85/2022, com a possibilidade de pedidos pontuais de dispensa. Para operações societárias e de M&A, o novo regime traz maior previsibilidade e redução de prazos e custos em OPAs facultativas, amplia a flexibilidade para a aquisição incremental de participações sem deflagração automática de ofertas obrigatórias, simplifica a estruturação de operações de cancelamento de registro e alinha o ambiente regulatório brasileiro às melhores práticas internacionais em ofertas públicas.

• CVM divulga Ofício Circular Anual de 2025 com orientações gerais para companhias abertas, estrangeiras e incentivadas

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), divulgou, em 27 de fevereiro de 2025, o Ofício Circular Anual 2025 CVM/SEP, com orientações sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas (o Ofício CVM/SEP pode ser acessado aqui).

O documento reúne diretrizes sobre procedimentos que devem ser observados, incluindo o envio de informações periódicas e eventuais, aspectos de governança e condutas de mercado, com o objetivo de promover maior transparência e conformidade regulatória, bem como reduzir inconsistências e possíveis penalidades decorrentes do não cumprimento das normas aplicáveis.

Entre os principais temas abordados estão orientações sobre assembleias gerais (como convocações e representação de acionistas), regras de voto a distância em assembleias, preenchimento do Formulário de Referência, comunicação de transações com partes relacionadas, e a aplicação de novos pronunciamentos contábeis voltados à sustentabilidade (OCPC 10). Essas orientações refletem também atualizações normativas recentes e visam alinhar as práticas das companhias às melhores práticas de governança corporativa e às exigências do mercado de capitais.

Nosso informativo sobre o tema pode ser acessado aqui.

O Cepeda Advogados continuará acompanhando as principais alterações legislativas e regulatórias e discussões sobre temas de Direito Societário que impactam diretamente as sociedades e companhias e que possuem grande importância para a atuação de nossos clientes.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

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