A Superintendência de Relações com Empresas (SEP), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), divulgou, em 27 de fevereiro de 2025, o Ofício Circular Anual 2025 CVM/SEP, com orientações sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas (o Ofício CVM/SEP pode ser acessado aqui).
Com o objetivo de incentivar a divulgação das informações societárias e melhores práticas de governança corporativa, bem como reduzir a incidência de exigências e a aplicação de sanções em decorrência da inobservância das obrigações estabelecidas na legislação e regulamentação vigente, o Ofício CVM/SEP retrata alterações na esfera da mitigação de riscos, convocação de assembleias, do voto à distância, Formulário de Referência e da obrigatoriedade de comunicação sobre transação entre partes relacionadas.
Dentre as novidades apresentadas, destacamos as seguintes:
- Supervisão Baseada em Risco 2025-2026
Na Supervisão Baseada em Risco (SBR) da SEP no biênio 2025-2026, tendo em vista os principais temas que geraram problemas nos últimos anos, a CVM pretende mitigar riscos associados à inadequação à normatização: (i) em eleição de administradores e conselheiros fiscais; (ii) das demonstrações financeiras às normas contábeis (deficiência nos controles internos); (iii) da divulgação de fatos relevantes e comunicados ao mercado; (iv) em reorganizações societárias; (v) em emissão de ações ou títulos conversíveis em ações por subscrição privada; e (vi) em transações com partes relacionadas.
- Orientações gerais para assembleias
No âmbito de assembleias (Ordinárias, Extraordinárias, Especiais ou de Debenturistas), o Ofício CVM/SEP traz orientações sobre Edital de Convocação, Proposta da Administração, deliberações e representação de acionistas.
No Edital de Convocação (e demais documentos disponibilizados aos acionistas), a Companhia deve informar as razões pelas quais entende ser mais adequado realizar a assembleia de modo presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital. Exceto se realizada de forma exclusivamente digital, o presidente e o secretário da mesa, bem como ao menos um administrador, devem participar presencialmente da assembleia.
- Voto a distância
Devido à alteração da Resolução CVM nº 81/22 pela Resolução CVM nº 204/24, o Ofício CVM/SEP aborda regras e os procedimentos relativos ao voto a distância, incluindo no que se refere (i) a redução do número de companhias sujeitas às regras de votação a distância; (ii) o ajuste no fluxo de transmissão das instruções de voto; (iii) a comprovação de titularidade ininterrupta das ações; (iv) a participação a distância do presidente e secretário em assembleias digitais; e (v) os mapas de votação.
Ainda, possibilita às companhias não obrigadas pela Resolução CVM nº 81/22 a adotarem o voto a distância fazê-lo facultativamente, observadas a regulamentação aplicável, devendo comunicar ao mercado essa escolha por meio do Sistema Empresas.NET.
- Informações sobre aquisição de sociedade
Caso a companhia divulgue informações sobre a aquisição de outra companhia (ou de participação societária em outra companhia), deverá divulgar informações e indicadores suficientes para que os investidores façam seu próprio juízo de valor sobre o negócio jurídico, informando, ainda, se acordo é um documento vinculante ou não, bem como sobre a existência de eventuais passos precedentes, como a realização de auditoria, e se, em decorrência do não cumprimento de tais passos, seria possível desfazer a operação.
- Pronunciamento Contábil OCPC 10
Com o objetivo de garantir a consistência das demonstrações financeiras e permitir sua conexão com o relatório financeiro de sustentabilidade aprovado pela Resolução CVM nº 193/23, entrou em vigor, em 01 de janeiro de 2025, a Resolução CVM nº 223/24, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), a qual obriga as companhias abertas a aplicar a Orientação Técnica OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e), as Permissões de Emissão (allowances) e os Créditos de Descarbonização (CBIO).
- Comunicação sobre transação entre partes relacionadas
O Ofício CVM/SEP reforça diretrizes para a comunicação de transações entre partes relacionadas, reiterando que o valor do ativo total para divulgação deve ser verificado a partir das últimas demonstrações financeiras da companhia.
Adicionalmente, o Formulário de Referência deve informar todas as transações com partes relacionadas celebradas no último exercício social (2024), quer estejam em vigor ou não, bem como todas as transações com partes relacionadas em vigor no exercício social corrente (2025), independentemente da data de celebração.
- Orientação para preenchimento de alguns itens do Formulário de Referência
No que tange às diretrizes para preenchimento do Formulário de Referência, a CVM destacou alguns pontos para maior atenção pelas companhias. Dentre as principais orientações, estão os itens relacionados (i) às informações e indicadores de desempenho ASG; (ii) à descrição da estrutura administrativa do emissor; (iii) à identificação dos administradores e membros do conselho fiscal, com atenção à data de início do respectivo mandato e se tratam de pessoas expostas politicamente; (iv) a outras informações julgadas relevantes sobre remuneração, caso ocorra alteração na política ou estrutura de remuneração com impacto dentro do mesmo exercício social.
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