Dentre os temas que tiveram destaque no ano de 2024 para o Direito Societário, ressaltamos os seguintes:

• Resoluções CVM n° 215 e 216: CVM publica nova regulamentação para ofertas públicas de aquisição (OPAs)

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 29 de outubro de 2024, as Resoluções CVM n° 215 e n° 216 (“Resolução CVM 215” e “Resolução CVM 216”, respectivamente), as quais tratam das Ofertas Públicas para Aquisição de Ações (“OPAs”) e revogam a Resolução CVM n° 85, de 31 de março de 2022, bem como alteram as demais regulamentações referentes às OPAs.

A Resolução CVM 215 apresenta inovações ao regime aplicável às OPAs e tem como objetivo simplificar o sistema e aprimorar sua funcionalidade, além de desburocratizá-lo, especificamente no que tange às exigências de quóruns e aspectos formais.

Dentre as principais alterações previstas na Resolução CVM 215, destacamos:

• A proposição de 2 ritos de registro de OPAs, sendo as OPAs consideradas “obrigatórias” sujeitas ao registro sob o rito ordinário e as OPAs voluntárias, agora denominadas “facultativas”, sujeitas ao registro na CVM sob rito automático (desde que não envolvam permuta por valores mobiliários);

• A admissão da existência de uma “instituição garantidora”, a qual será responsável por prestar garantia firme, caso a intermediária não o faça;

• A possibilidade de dispensa do Laudo de Avaliação nas OPAs em que sua apresentação for obrigatória, conforme hipóteses previstas na Resolução CVM 215;

• A redução do quórum de aceitação da OPA para cancelamento de registro quando o volume de ações em circulação da companhia objeto da OPA for inferior a 5%;

• A admissão da possibilidade de unificação de OPA para aquisição de controle com OPA para cancelamento de registro, condicionada ao sucesso da primeira;

• A possibilidade de o acionista controlador e pessoas a ele vinculadas efetuarem nova OPA, que tenha por objeto as mesmas ações objeto da OPA anterior, dentro do prazo de 1 ano a contar do leilão da OPA anterior; e

• O tratamento sigiloso aplicado em consultas à CVM a respeito das OPAs, desde que o objeto não configure dúvida meramente teórica.

Não obstante, a Resolução CVM n° 216 promove alterações pontuais em outros regulamentos vigentes e visa a compatibilizá-los às alterações promovidas pela Resolução CVM n° 215.

As Resoluções CVM nº 215 e nº 216 entram em vigor em julho de 2025.

• Resolução CVM n° 204: Modificação de regras para assembleias de companhias abertas

Em 04 de julho de 2024, a CVM publicou a Resolução CVM nº 204 (“Resolução CVM 204”), a qual traz inovações relacionadas a assembleias de acionistas e altera as Resoluções CVM nº 80 e 81.

A Resolução CVM 204 tem por objetivo simplificar os mecanismos de participação dos acionistas em assembleias, presenciais ou remotas, bem como incentivar uma maior participação dos acionistas a exercerem seus respectivos direitos nas companhias por meio de um processo mais efetivo e menos oneroso.

As novas regras passam a vigorar a partir de 02 de janeiro de 2025. Nosso informativo sobre o tema pode ser acessado aqui.

• CVM divulga consulta pública sobre proposta para o Regime FÁCIL

A CVM divulgou, em 11 de setembro de 2024, o Edital de Consulta Pública SDM nº 01/24, por meio do qual propõe a criação do Regime FÁCIL – Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivo a Listagens (“FÁCIL”), com o objetivo de incentivar o acesso ao mercado financeiro de capitais para Companhias de Menor Porte (“CMPs”), conforme definidas pelo edital da consulta pública, por meio de um regime mais simples e flexível.

O FÁCIL propõe condições facilitadoras para o acesso das CMPs ao mercado de capitais, bem como a possibilidade de dispensa e modulação de alguns requisitos ou exigências legais e a dispensa das obrigações associadas às normas editadas pela própria CVM.

Nosso informativo sobre o tema pode ser  acessado aqui.

• Aspectos societários presentes no anteprojeto de lei de atualização do Código Civil

Em consonância com a Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/19), as alterações propostas no anteprojeto de lei para revisão e atualização do Código Civil (“Anteprojeto”) buscam fornecer maior autonomia aos sócios para regular suas sociedades.

Das alterações sugeridas, destacamos as possíveis principais alterações do Anteprojeto, no âmbito do Direito Societário, caso aprovado, das quais destacamos:

• O novo método e os novos parâmetros de apuração de haveres e as condições de seu pagamento propostos pelo texto do Anteprojeto;

• A revogação da Sociedade em Nome Coletivo e da Sociedade de Comandita Simples;

• A obrigatoriedade da indicação dos endereços eletrônicos da sociedade e sócios no Contrato Social para fins das comunicações sociais, incluindo para convocações; e

• A inserção de expressa previsão no Código Civil referente ao Acordo de Quotistas, Quotas Preferenciais e referência expressa à Lei das S.A., no que este for omisso.

O Anteprojeto permanece em tramitação no Congresso e  nosso informativo sobre o tema pode ser acessado aqui.

• Instrução Normativa DREI Nº 01/2024 – Desburocratização, simplificação e uniformização societária

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) publicou, em 24 de janeiro de 2024, a Instrução Normativa nº 01 (“IN DREI Nº 01”), a qual edita as Instruções Normativas DREI nº 77/20 e nº 81/20, bem como altera os Manuais de Registro de Sociedade Limitada e de Sociedade Anônima.

A IN DREI Nº 01 busca desburocratizar, simplificar e uniformizar o processo de registro e legalização de pessoas jurídicas.  

Nosso informativo sobre o tema com as principais alterações da IN DREI N° 01 pode ser acessado aqui.

• CVM: Ofício circular anual de 2024

A Superintendência de Relações com Empresas (SEP), da CVM, publicou, em 07 de março de 2024, o Ofício Circular Anual referente ao exercício de 2024, o qual contém orientações sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas.

O Ofício busca incentivar a divulgação das informações societárias e as melhores práticas de governança corporativa. Assim, o Ofício retrata alterações na esfera das informações periódicas e eventuais, dos eventos societários relevantes e das páginas de ASG, das quais destacam-se:

• A implementação de travas e avisos para alertar os emissores sobre inadequações dos dados inseridos nos formulários de referência;

• A obrigatoriedade de comunicação sobre informações acerca de demandas resultantes dos processos judiciais ou arbitragens, nos quais os pedidos sejam, no todo ou em parte, baseados em legislação societária, do mercado de valores mobiliários ou nas normas editadas pela CVM;

• A divulgação facultativa das companhias abertas, securitizadoras e fundos de investimento da elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade. As companhias abertas devem, a partir de 1º de janeiro de 2026, obrigatoriamente submeter informações financeiras que sejam claramente identificáveis na declaração explícita da entidade;

• Existindo política de clawback, a obrigatoriedade de arquivá-la no Sistema Empresas.NET;

• A divulgação do expresso entendimento do Colegiado da CVM acerca da desnecessidade de deliberação prévia da assembleia geral para que os acionistas ingressem com ação de responsabilidade contra o controlador, bem como, a determinação de que eventual propositura da ação de responsabilidade pela companhia não acarreta automática extinção da ação de responsabilidade conduzida pelos minoritários; e

• A divulgação do entendimento da CVM de que, deixando o acionista de cumprir com suas obrigações impostas em lei ou no estatuto social da companhia, a suspensão de seus direitos políticos não será uma forma de solucionar conflitos, mas um instrumento de força para o cumprimento da obrigação.

• Agenda Regulatória 2025 da CVM

A CVM publicou em 11 de dezembro de 2024 a sua Agenda Regulatória para 2025, na qual destaca os temas que terão prioridades normativas e/ou para submissão para consulta pública junto ao mercado e à sociedade no próximo ano.

Dentre os assuntos inseridos na agenda da autarquia, destacam-se:

• A edição de normas para implementação do FÁCIL, as quais terão caráter experimental;

• A flexibilização dos requisitos para a emissão e divulgação de debêntures, com ajustes na Resoluções CVM n° 80 e 160;

• Revisão da definição atual de ações em tesouraria e a previsão de intervalo mínimo entre sucessivas recompras em companhias;

• Regras referentes à divulgação de fatos relevantes e comunicações ao mercado.

O Cepeda Advogados continuará acompanhando as principais alterações legislativas e regulatórias e discussões sobre temas de Direito Societário que impactam diretamente as sociedade e companhias e que possuem grande importância para a atuação de nossos clientes.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

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