Em continuidade à nossa série de informativos sobre as alterações propostas no anteprojeto de lei para a revisão e atualização do Código Civil (“Anteprojeto”), destacamos neste informativo algumas das alterações relativas aos aspectos societários.
Aproveitamos para relembrar nossos informativos anteriores sobre o Anteprojeto referentes às preocupações iniciais relacionadas aos fundos de investimento, sucessão do cônjuge, herança digital e sucessão testamentária.
O Anteprojeto veio em linha com a Lei da Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/19), buscando dar mais autonomia dos sócios para regular suas sociedades, especialmente no que se refere à apuração dos haveres sociais. Outro aspecto interessante do Anteprojeto é a proposta de trazer para a lei a regulação do uso da tecnologia no dia a dia das sociedades.
Caso aprovado, o Anteprojeto trará alterações importantes para o direito empresarial, especialmente uma maior liberdade dos sócios, muito em linha com o direito empresarial atual.
- Liberdade de Iniciativa
O Anteprojeto propõe trazer maior liberdade à iniciativa dos sócios, o que pode ser aferido logo nas primeiras adições.
Pela inclusão do novo artigo 966-A, o Anteprojeto traz diversos princípios que deverão ser observados na interpretação do Livro do Direito da Empresa, dos quais podemos destacar “a liberdade de organização e livre concorrência, da atividade empresarial”, “a autonomia patrimonial, das pessoas jurídicas, conforme seu tipo societário” e “a força obrigatória das convenções, desde que não violem normas de ordem pública”.
- Apuração de Haveres
Além das disposições hoje obrigatórias nos Contratos Sociais, o Anteprojeto trouxe alguns novos itens, dentre eles, o método e os parâmetros de apuração de haveres e as condições de seu pagamento. Assim, o Anteprojeto deixa claro, portanto, que os sócios poderão, a seu livre critério, dispor sobre tais critérios.
No caso de omissão do Contrato Social, os haveres deverão ser apurados em balanço de determinação, considerando-se bens tangíveis e intangíveis.
O Anteprojeto prevê, ainda, que mesmo que o valor decorrente do método de avaliação previsto no Contrato Social seja inferior a qualquer outro método de avaliação, ele deverá ser observado.
- Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade em Comandita Simples
O Anteprojeto trouxe a proposta de revogação da Sociedade em Nome Coletivo e da Sociedade em Comandita Simples. Essa proposta decorre de um motivo simples: o desuso destes institutos em decorrência da maior utilização dos demais tipos societários.
- Reuniões Digitais e E-mails
O Anteprojeto também prevê que o Contrato Social de uma sociedade deverá indicar os endereços eletrônicos da sociedade e sócios para fins das comunicações sociais, incluindo para convocações, as quais deverão ser enviadas para os e-mails indicados, por 2 vezes, em dias seguidos. Desta forma, com esta alteração, haverá uma simplificação e redução dos custos envolvidos em convocações e comunicações formais da sociedade com seus sócios.
Adicionalmente, ainda na esfera da tecnologia, o Anteprojeto prevê que na ausência de disposição no Contrato Social, as reuniões de sócios deverão ser realizadas preferencialmente em ambiente virtual, sendo facultada a realização em formato híbrido.
- Acordo de Quotistas e Quotas Preferenciais
Ainda que a existência de Acordo de Quotistas e de Quotas Preferenciais em uma sociedade limitada, desde que a regência supletiva seja da Lei das S.A., já seja um consenso jurídico, o Anteprojeto traz expressamente essas previsões, trazendo o regramento para o Código Civil e fazendo a referência expressa à Lei das S.A. no que for omisso.
Seguiremos acompanhando a tramitação do Anteprojeto no Congresso e traremos comentários adicionais conforme desdobramentos.
Nossa equipe encontra-se à disposição para quaisquer esclarecimentos, informações adicionais ou suporte relativamente aos assuntos tratados neste informativo.
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