Publicada em 04 de junho de 2024 pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a Resolução CVM n° 204 (“Resolução 204”) editou as Resoluções CVM n° 80 e 81, visando a aprimorar a participação e votação a distância por acionistas em assembleias de companhias abertas e estimular uma maior participação dos acionistas por meio de um processo mais efetivo e menos oneroso e formalista.

As novas regras entram em vigor em 02 de janeiro de 2025. A seguir, destacamos as principais alterações promovidas pela Resolução 204:

• Boletim de Voto a Distância (“BVD”)

Obrigatoriedade e Dispensa

A norma amplia o uso do BVD, que passa a ter a sua divulgação obrigatória em todas as assembleias, sejam gerais, especiais, ordinárias ou extraordinárias, independentemente das matérias objeto de deliberação.

O BVD pode ser dispensado se, cumulativamente: (i) a última Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) da companhia tiver sido realizada dentro do prazo legal; (ii) na última AGO e demais assembleias subsequentes o BVD tiver sido disponibilizado e, por meio desse mecanismo, os votos tenham representado menos de 0,5% do capital social; (iii) não houver pedidos de inclusão de candidatos ou propostas no BVD até a convocação da assembleia; e (iv) não ter ocorrido oferta pública de distribuição de ações desde a última AGO.

Nada obstante, acionistas titulares de pelo menos 0,5% do capital social da companhia podem se opor à dispensa do BVD mediante solicitação com antecedência mínima de 25 dias da realização da assembleia.

Alteração de Prazos

A divulgação do BVD deve ocorrer com até 1 mês de antecedência nos casos de (i) AGOs; (ii) assembleia geral extraordinária para deliberar sobre a eleição de membros do conselho fiscal e de administração; e (iii) assembleia geral ordinária e extraordinária realizadas na mesma data. Nos demais casos, a divulgação deve se dar com antecedência mínima de 21 dias da data de realização da assembleia.

A norma também estabelece o prazo de 20 dias de antecedência da data da assembleia para a reapresentação do boletim, pela companhia, para inclusão de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal.

A data limite para que o acionista faça o envio do BVD foi ampliado, passando a ser de até 4 dias de antecedência da data da assembleia.

Inclusão de Propostas no BVD

A Resolução CVM 204 atualizou, ainda, o percentual do capital social da companhia necessário para solicitar a inclusão de propostas no BVD:

Fluxo de envio de BVD

O acionista pode enviar o BVD diretamente para a companhia ou para os prestadores de serviços: custodiante, escriturador ou depositário central (por meio do canal B3 Investidor).

As companhias que disponibilizarem correio eletrônico ou sistema eletrônico para envio do BVD diretamente para a companhia podem estipular que tal sistema será o único meio de envio de BVD para companhia.

Divulgação dos Mapas de Votação

A companhia – e não mais o escriturador – deverá consolidar e divulgar os votos recebidos via BVD, independentemente de o acionista ter enviado o BVD diretamente para a companhia, custodiante, escriturador ou depositário central. A companhia deverá:

(i) em até 24 horas antes da assembleia, divulgar o Mapa Sintético do Depositário Central, o Mapa Sintético do Escriturador e o Mapa Sintético dos votos enviados diretamente para a companhia;

(ii) até o início da assembleia, concluir o Mapa Analítico Consolidado e divulgar o Mapa Sintético Consolidado;

(iii) até o dia útil seguinte ao da assembleia, divulgar o Mapa Final de Votação Resumido, consolidando os votos proferidos via BVD e presencialmente;

(iv) até 7 dias úteis após a assembleia, divulgar o Mapa Final de Votação Detalhado.

•  Conselho Fiscal e Voto Múltiplo

A regulamentação ainda em vigor já autoriza que o acionista solicite, via BVD, a instalação do conselho fiscal. Por sua vez, a Resolução CVM 204 prevê que, caso seja apresentado pedido de instalação do conselho fiscal, mas em não havendo a indicação de candidatos para compor o órgão (ou não haja candidatos em número suficiente para compor o mínimo e máximo de membros efetivos e suplentes), o pedido se tornará sem efeito, ainda que atingido o quórum de instalação do conselho fiscal.

No mesmo sentido, também se tornará sem efeito eventual solicitação de adoção do mecanismo de voto múltiplo caso não haja candidatos ao conselho de administração, além daqueles indicados pela administração ou pelos acionistas controladores (saiba mais sobre o tema em nosso informativo: O Voto Múltiplo e a Votação em Separado em Assembleias Gerais).

• Comprovação da Titularidade de Ações

A Resolução CVM 204 veda à companhia condicionar o exercício dos direitos pelo acionista à comprovação da titularidade de suas ações que possa ser objetivamente verificada nos registros da companhia, inclusive aqueles que lhes tenha sido fornecido pelo escriturador ou pelo depositário central.

• Local e Modo de Realização da Assembleia

Sem prejuízo da realização da assembleia na sede social, a companhia está autorizada a disponibilizar locais físicos acessórios, inclusive em município diverso de sua sede, para que os acionistas possam comparecer presencialmente para participar do conclave, devendo tais locais contar com recursos tecnológicos suficientes para permitir a interação dos acionistas com a mesa e demais presentes à assembleia.

Estabeleceu-se ainda exceto nas hipóteses de assembleias realizadas de forma exclusivamente digital, a obrigatoriedade da presença física do presidente e do secretário da mesa no local da realização da assembleia, além de pelo menos um administrador da companhia.

Por fim, a companhia deve explicar as razões pelas quais optou pela assembleia de modo presencial, híbrido ou exclusivamente digital.

Nossa equipe encontra-se à disposição para quaisquer esclarecimentos, informações adicionais ou suporte relativamente aos assuntos tratados neste informativo.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

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