RETROSPECTIVA 2021: PRINCIPAIS MUDANÇAS NO DIREITO SOCIETÁRIO E NOVIDADES DA LEI DAS S.A.

Ao longo do ano de 2021, foram sancionadas leis que trouxeram diversas inovações às sociedades brasileiras e que resultaram em alterações importantes na Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).

As principais alterações foram introduzidas pelas leis e pelo parecer de orientação a seguir, com o objetivo de modernizar e flexibilizar procedimentos para sociedades limitadas e anônimas, de capital aberto e fechado:

  • Parecer de Orientação nº 39: Parecer de Orientação publicado pela CVM, em 20 de dezembro de 2021, regulando a publicação em jornais das demonstrações financeiras de companhias abertas de forma resumida.

Apresentamos a seguir um panorama geral das principais novidades e impactos dessas leis no Direito Societário brasileiro.

Diretoria de S.A. com 1 DiretorArt. 143 da Lei das S.A.

A diretoria de uma S.A. poderá ser composta por somente 1 membro (ao invés dos 2 membros anteriormente exigidos pela Lei das S.A.).
Diretores Não ResidentesArt. 146, § 2º da Lei das S.A.

Exclusão da necessidade de os membros da diretoria das sociedades anônimas serem residentes no Brasil, sendo que a posse dos administradores residentes no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no país.
Acúmulo de CargosArt. 138, § 3º da Lei das S.A.

Proibição do acúmulo do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor presidente ou de principal executivo nas companhias abertas de grande porte. Esta disposição somente entrará em vigor a partir de agosto de 2022.
Conselheiros IndependentesArt. 140, § 2º da Lei das S.A.

Obrigatoriedade da participação de conselheiros independentes nos conselhos de administração das companhias abertas.
Matérias de Competência Privativa de Assembleias GeraisArt. 122 da Lei das S.A.

Foi ampliado o rol de matérias de competência privativa das assembleias gerais de companhias abertas para prever:

• a celebração de transações com partes relacionadas;
• a alienação ou a contribuição de ativos para outra empresa, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia.
Redução do Prazo de Convocação de Assembleias GeraisArt. 124, § 1º, “II” da Lei das S.A.

Redução do prazo de convocação das assembleias gerais de companhias abertas para 21 dias de antecedência para a primeira convocação e 8 dias para a segunda convocação.
Adiamento de Assembleias GeraisArt. 124, § 5º, “I” da Lei das S.A.

A comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) poderá, mediante pedido de qualquer acionista e de decisão fundamentada, determinar o adiamento das assembleias gerais de companhias abertas por até 30 dias em caso de insuficiência de informações necessárias para a respectiva deliberação.
Voto PluralArt. 110 da Lei das S.A.

Importante alteração implementada pela Lei do Ambiente de Negócios na Lei das S.A., o voto plural permite que companhias abertas e fechadas possam atribuir para cada ação ordinária de sua emissão mais de um voto, até o limite de 10 votos por ação.

No entanto, existem regras específicas que devem ser observadas para que seja feito o uso do voto plural, especialmente para companhias abertas, que só poderão estabelecer o voto plural antes da abertura do seu capital, de forma que a alteração das características das ações com voto plural somente poderá ocorrer para reduzir seus respectivos direitos ou vantagens, e não os aumentar.
IPOsArts. 294-A e 294-B da Lei das S.A.

Companhias fechadas de menor porte, definidas como aquelas com receita anual bruta até R$ 500.000.000,00, terão condições facilitadas para acesso ao mercado de capitais, conforme regulamentação a ser editada pela CVM.
Dividendo Mínimo ObrigatórioArt. 294, § 4º da Lei das S.A.

Em caso de omissão do estatuto social quanto à distribuição de dividendos de companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00, estes deverão ser estabelecidos livremente pela assembleia geral, não sendo aplicáveis as regras do artigo 202 da Lei das S.A. referentes ao dividendo mínimo obrigatório (que prevê, em caso de omissão, dividendo mínimo obrigatório equivalente à metade do lucro líquido após as destinações das reservas legais).
Extinção das EIRELIsArt. 41, § 4º da Lei das S.A.

Nos termos da Lei do Ambiente de Negócios, foi extinta a configuração de empresa individual de responsabilidade limitada, de forma que as EIRELIs existente serão automaticamente transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração do ato constitutivo pelo seu sócio.
Publicidade de Atos e Livros SocietáriosArts. 289 e 294 da Lei das S.A.

A partir de 1º de janeiro de 2022, nos termos da Lei nº 13.818 de 24 de abril de 2019, as publicações poderão ser realizadas apenas em jornal de grande circulação editado no local em que esteja situada a sede da companhia, excluindo-se a obrigatoriedade da publicação no Diário Oficial. A publicação deve ser feita de forma resumida na versão impressa, enquanto os documentos serão divulgados integralmente em página do mesmo jornal na internet.

A CVM publicou, em 20 de dezembro de 2021, o Parecer de Orientação nº 39, que regula a forma de elaboração e publicação em jornais das demonstrações financeiras resumidas. Nos termos do parecer, tais demonstrações devem apresentar de maneira desagregada os valores dos grupos de contas individualmente relevantes e de maneira agregada os valores de grupos de conta individualmente pouco relevantes.

Para as companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00, as publicações exigidas na Lei das S.A. podem ser realizadas por via eletrônica e os livros societários por registros eletrônicos.

Nossa equipe encontra-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, bem como para assessorá-los em relação à aplicação dos novos dispositivos legais.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

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Dezembro de 2021.

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