A Resolução CMN nº 5.343, proíbe, a partir de 13 de outubro de 2026, FIDCs e FIC-FIDCs (Fundos de Direitos Creditórios) de investir, direta ou indiretamente, em créditos de ações judiciais e arbitragens ainda passíveis de discussão.

Fundos de Direitos Creditórios que já têm esses ativos na carteira não precisam vendê-los, mas terão de cumprir regras de precificação, auditoria e divulgação mensal a partir de 4 de janeiro de 2027.

Na prática, deixa de ser possível usar Fundos de Direitos Creditórios para comprar ações em andamento ou financiar litígios, enquanto precatórios e outros créditos com decisão final continuam elegíveis.

Gestores, administradores, estruturadores, cedentes e investidores devem revisar carteiras, contratos e documentos antes do prazo.

Formalmente, a norma alterou a Resolução CMN nº 2.907/2001, criando critérios objetivos para caracterização de um crédito como definitivo:

• (i) Crédito judicial – cumulativamente: (i) decisão final (trânsito em julgado) que reconheça o direito; (ii) decisão final sobre o valor, quando houver liquidação; e (iii) fim do prazo de defesa do devedor na execução sem que ela seja apresentada ou, se apresentada, decisão final sobre ela; e
• (ii) Crédito arbitral – sentença arbitral que reconheça o direito e fixe o valor, somada ao fim do prazo de 90 dias para a ação de nulidade ou, se ajuizada, à sua rejeição definitiva.

A vedação alcança títulos, valores mobiliários e contratos cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo dependa desses créditos, no todo ou em parte, cotas de fundos, sociedades e veículos, no Brasil ou no exterior, que os detenham, bem como derivativos referenciados neles.

Relativamente ao estoque, a partir de 4 de janeiro de 2027, os Fundos de Direitos Creditórios que mantiverem créditos fora desses critérios deverão: (i) adotar metodologia de precificação verificável por terceiros; (ii) reavaliar o ativo a cada fato processual relevante, com verificação por auditoria independente; e (iii) divulgar, ao menos mensalmente e em formato eletrônico estruturado, informações detalhadas específicas sobre os ativos.

Como mencionado acima relativamente aos precatórios, entendemos que esses ativos pressupõem decisão transitada em julgado, de forma que, em regra, não estarão limitados a investimento pelos Fundos de Direitos Creditórios além das restrições atualmente impostas pela Resolução CVM 175, Anexo Normativo II, sendo admitida, em nossa leitura, a compra já após o trânsito em julgado da decisão sobre os cálculos, mas antes de expedição do respectivo ofício requisitório.

Com as mudanças, contudo, é importante obter a certidão de trânsito em julgado em cada fase e certidão de decurso do prazo de impugnação, pois uma falha de intimação pode permitir que seja reaberto o prazo para o devedor questionar o crédito cobrado. O decurso de prazo dos Embargos à execução, por sua vez, por correrem em ação autônoma e raramente constarem de alguma certidão do processo principal, deve ser declarado pelo Cedente e verificado pelo Fundo.

Em nossa visão, embora a preocupação com a precificação e a transparência seja legítima, a norma deixa lacunas relevantes, a exemplo do curto prazo para entrada em vigor, da ausência de regra de transição para operações já contratadas com desembolsos futuros ou o tratamento de potenciais conflitos entre as novas regras de divulgação relativamente ao sigilo das arbitragens, trazendo insegurança de informações sensíveis que possam vir a público, sem prever a anonimização de dados dos envolvidos, podendo vedar, na prática, uma série de investimentos em casos que as partes não autorizem ter seus dados expostos, além de expor quem já promoveu a cessão de créditos.

Além disso, restringe um mercado legítimo, que ganhou visibilidade e maturidade nos últimos anos, tanto no Brasil quanto no exterior. O financiamento de litígios (litigation finance), por definição, atua antes da decisão final, fase dos processos em que não é incomum que empresas e pessoas físicas precisem de recursos para sustentar disputas longas e custosas, sem os quais tendem a desistir, aceitar acordos desfavoráveis ou ceder o crédito com deságio maior. Ao restringir os Fundos de Direitos Creditórios, a norma retira deste mercado um veículo regulado, com administrador, auditoria independente e supervisão da CVM, permitindo a migração desse tipo de operação para estruturas menos transparentes.

Até 13 de outubro, gestores e administradores devem revisar regulamentos e critérios de elegibilidade, mapear exposições indiretas e rever contratos com desembolsos futuros. Até 4 de janeiro de 2027, as carteiras legadas precisam ter metodologia de precificação, rotina de reavaliação, verificação pela auditoria e reporte mensal.

Nossos advogados se encontram à disposição para avaliar e discutir os impactos da nova regulamentação e definir as providências específicas a serem tomadas para o seu regular cumprimento.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.