O Ofício Circular Anual 2026 CVM/SRE é o primeiro documento publicado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, área técnica da CVM, desde 2021 para orientar os emissores/ofertantes de valores mobiliários e os intermediários/coordenadores de ofertas públicas quanto à forma de melhor cumprir as normas que regulam as ofertas públicas de valores mobiliários. O ofício consolida a experiência da CVM com o regime de ofertas públicas instituído pelas Resoluções CVM nº 160/2022 e 161/2022.

O ofício divulgado aborda entendimentos de determinadas disposições normativas e apresenta, de forma objetiva, as expectativas da área técnica sobre a condução das ofertas públicas.

Destacamos abaixo os principais pontos de interesse para as ofertas públicas de títulos de dívida e securitização.

• Registro automático e responsabilidade dos participantes

A Resolução CVM nº 160/2022 instituiu o rito de registro automático de distribuição de valores mobiliários, substituindo a sistemática anterior, na qual coexistiam ofertas registradas sob a Instrução CVM nº 400 e ofertas com esforços restritos dispensadas de registro sob a Instrução CVM nº 476. O novo rito permite que determinadas ofertas de instrumentos de dívida e títulos de securitização sejam registradas sem análise prévia da CVM, conforme o tipo de emissor, o valor mobiliário ofertado e o público-alvo.

A ausência de análise prévia não reduz as responsabilidades dos participantes. O ofertante, o coordenador líder e os demais coordenadores permanecem responsáveis, nos limites de suas atribuições, pela observância da regulamentação e pela veracidade, precisão, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no registro e fornecidas ao mercado. O rito automático proporciona maior agilidade, mas pressupõe controles internos adequados e diligência efetiva dos participantes.

• Debêntures

Debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura

O ofício consolida as orientações relativas às debêntures incentivadas, às debêntures de infraestrutura e demais valores mobiliários com benefícios fiscais, substituindo orientação específica anteriormente divulgada pela SRE.

O emissor e o titular do projeto são responsáveis pelo enquadramento, pela implementação do empreendimento e pela correta destinação dos recursos. Quando não houver aprovação ministerial prévia, o projeto deverá ter sido protocolado no ministério setorial competente antes do requerimento de registro da oferta pública.

Os coordenadores líderes das ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios fiscais devem diligenciar para acompanhar o devido enquadramento dos projetos de investimento perante os ministérios setoriais competentes, inclusive quando o projeto não contar com portaria autorizativa prévia. Caso o órgão competente conclua que o projeto não atende aos requisitos aplicáveis, a distribuição deverá ser suspensa.

Os documentos da oferta devem apresentar informações sobre o projeto financiado, incluindo identificação, setor, objeto, cronograma, volume total de recursos, percentual financiado pela emissão e benefícios sociais ou ambientais esperados, conforme aplicável.

Debêntures de emissores não registrados

Como regra, ofertas de títulos de dívida de emissores não registrados devem ser destinadas exclusivamente a investidores profissionais.

O ofício ressalta uma exceção relevante para debêntures incentivadas emitidas por emissores não registrados, que podem ser ofertadas a investidores qualificados pelo rito automático de registro. Nessa hipótese, embora não seja exigida a elaboração de Formulário de Referência, devem ser disponibilizadas as informações mínimas especificadas pela SRE, incluindo demonstrações financeiras dos últimos três exercícios e informações trimestrais, quando aplicáveis.

A exceção diz respeito às debêntures incentivadas enquadradas na Lei nº 12.431/2011 e não se estende, nos mesmos termos, às debêntures de infraestrutura previstas na Lei nº 14.801/2024.

Debêntures emitidas por sociedades limitadas 

Embora o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) tenha reconhecido fundamento para a emissão de debêntures por sociedades limitadas, a SRE manifestou entendimento de que a oferta pública de debêntures permanece reservada às sociedades anônimas.

A própria área técnica reconhece que a matéria ainda não está pacificada no âmbito da CVM. Enquanto não houver um posicionamento definitivo, as sociedades limitadas podem recorrer a outros instrumentos de dívida, especialmente às notas comerciais, que constituem alternativa de captação no mercado de capitais sem a necessidade de transformação em sociedade anônima.

• Documentação, fatores de risco e conflitos de interesse

 O ofício reforça que o Prospecto e os demais documentos da oferta devem apresentar as condições econômicas dos títulos, os riscos de crédito e liquidez, as garantias, a destinação dos recursos e os potenciais conflitos de interesse de forma clara e objetiva.

Os fatores de risco não devem conter ressalvas que atenuem artificialmente a exposição descrita. Quando pessoas vinculadas participarem do bookbuilding, deverão ser destacados os riscos de má formação do preço e de redução da liquidez dos títulos no mercado secundário.

Também devem ser detalhados os relacionamentos relevantes entre os coordenadores, o emissor e o ofertante. Se a remuneração dos coordenadores estiver vinculada à taxa, ao preço ou ao resultado da oferta, o conflito deverá ser identificado, a metodologia de cálculo precisará ser divulgada e deverá ser incluído fator de risco específico.

• Publicidade

   

 Os materiais publicitários devem apresentar equilíbrio entre os benefícios econômicos do investimento e seus riscos. Taxas indicativas, rentabilidades-alvo e benefícios fiscais não podem ser divulgados como promessa ou garantia de retorno.

Essas regras alcançam publicações em redes sociais, vídeos, roadshows virtuais e lives. As informações devem ser consistentes com o Prospecto e com os demais documentos da oferta. A CVM também orienta que não sejam utilizados ambientes cujos comentários não possam ser controlados pelo ofertante quando essas manifestações puderem induzir investidores a erro.

• Securitização

   

 Restrições ao lastro de CRI e CRA

No campo da securitização, o ofício reproduz e sistematiza as limitações introduzidas pela Resolução CMN nº 5.118/2024.
As restrições alcançam CRI e CRA lastreados em títulos de dívida cujo devedor, codevedor ou garantidor não tenha atuação preponderante no setor imobiliário ou no agronegócio, conforme o caso. Também atingem as operações com lastro em títulos de dívida que tenham como devedor, codevedor ou garantidor determinadas instituições financeiras, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, integrantes de conglomerados prudenciais ou suas controladas.

A regulamentação alcança, ainda, CRI e CRA lastreados em direitos creditórios originados em operações entre partes relacionadas ou decorrentes de operações financeiras destinadas ao reembolso de despesas. Também são vedadas estruturas nas quais as entidades abrangidas pelas restrições assumam ou retenham os riscos e benefícios da operação.

A elegibilidade do lastro deve, portanto, ser examinada de forma substancial, considerando a atividade econômica das partes, a destinação dos recursos e a efetiva alocação dos riscos, e não apenas a forma jurídica do crédito.

CRI e CRA por destinação dos recursos

 O ofício mantém a possibilidade de estruturação de CRI e CRA lastreados em créditos imobiliários e em direitos creditórios considerados do agronegócio por conta da destinação dos recursos captados com a emissão de tais títulos, mas detalha as exigências de identificação, comprovação, monitoramento e capacidade de alocação aplicáveis a essas operações.

Nas ofertas de CRI, a documentação deve identificar a relação exaustiva dos imóveis para os quais serão destinados os recursos oriundos da emissão, apresentar o cronograma de aplicação e demonstrar a capacidade de cada empreendimento para absorver os recursos captados. Essa demonstração deve considerar o orçamento, os valores já aplicados, os gastos remanescentes e os montantes comprometidos em outras emissões.

Nas ofertas de CRA, os requisitos variam conforme a estrutura adotada. Quando a captação for realizada por terceiro que mantenha relações comerciais com produtores rurais ou cooperativas, devem ser apresentados, entre outros elementos, a relação dos beneficiários, a comprovação de sua condição, a compatibilidade dos contratos, a natureza agropecuária dos produtos ou insumos, o cronograma de destinação, os mecanismos de acompanhamento e a capacidade de aplicação integral dos recursos. Nas operações em que a dívida seja emitida diretamente pelo produtor rural ou pela cooperativa, parte dessas medidas é apresentada pela SRE como recomendação, sem prejuízo da comprovação da atividade rural, da data-limite e da capacidade de destinação.

Garantias e certificados de recebíveis

 Quando a operação de securitização contar com garantias distintas da coobrigação, os principais documentos da oferta deverão apresentar informações que permitam avaliar seu impacto efetivo sobre o risco da operação.

A análise não deve se limitar à descrição formal da garantia. Conforme aplicável, deve permitir a avaliação de seu valor, titularidade, exequibilidade e aptidão para proporcionar segurança adicional em cenário de inadimplemento. No âmbito de suas atribuições, o agente fiduciário deve realizar verificação concreta da garantia, sem se limitar aos documentos e declarações apresentados pelo emissor.

Nos certificados de recebíveis (CR) com lastro corporativo, as estatísticas de inadimplemento, perdas e pré-pagamentos devem considerar títulos de dívida da devedora com prazo semelhante nos três anos anteriores à oferta. Quando houver possibilidade de pré-pagamento ou resgate antecipado em razão das condições de mercado, também deve ser apresentado o histórico de securitizações corporativas comparáveis.

Séries da classe sênior e reabertura de série

 A Resolução CVM nº 60/2021 estabelece que a classe sênior pode ser dividida em séries exclusivamente para que sejam atribuídas a cada série remuneração diferenciada e prazos distintos de amortização. Ao tratar da aplicação dessa regra, o ofício orienta que séries distintas da classe sênior de uma mesma emissão devem apresentar diferenças quanto à remuneração e/ou aos prazos de amortização.

Na ausência de diferenciação quanto à remuneração ou aos prazos de amortização, a SRE entende que os certificados integram uma única série. Eventual oferta subsequente dos certificados dessa série deverá, portanto, ser estruturada como reabertura de série.

A caracterização deve considerar os critérios estabelecidos pela Resolução CVM nº 60/2021 e aplicados pela SRE, especialmente a remuneração e os prazos de amortização dos certificados. A mera diferença entre as datas de emissão ou colocação, desacompanhada de diferença de remuneração ou de prazo de amortização, não é suficiente para caracterizar série distinta.

Ofertas subsequentes da mesma série, ainda que possuam cronogramas próprios, exigem requerimentos de registro separados. Também não devem coexistir duas ofertas em curso da mesma série, por se tratar do mesmo valor mobiliário.

Avaliação geral

O ofício não institui novo regime jurídico, mas sistematiza a interpretação da SRE, suas orientações de supervisão e os deveres decorrentes das normas vigentes aplicáveis às ofertas públicas. Por isso, constitui referência prática relevante para emissores, securitizadoras e coordenadores na estruturação de debêntures, notas comerciais e títulos de securitização.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

Dívida e Securitização

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