Os acionistas das sociedades por ações e os sócios das sociedades limitadas cujos exercícios sociais se encerraram em 31 de dezembro de 2020 deverão se reunir até o dia 30 de abril de 2021 para realizar as suas Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) e Reuniões de Sócios, respectivamente.
Sociedade por Ações
As AGOs deverão ser realizadas para deliberar sobre: (i) a tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras; (ii) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) a eleição dos administradores e membros do Conselho Fiscal, quando for o caso.
Nos termos da Lei das S.A., até 30 (trinta) dias antes da data marcada para a realização da AGO, as sociedades por ações deverão comunicar aos acionistas, por meio de publicação de anúncios, que os seguintes documentos se encontram à sua disposição na sede social: (i) o relatório da administração; (ii) a cópia das demonstrações financeiras; e (iii) os pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver. Além disso, estes documentos, com exceção dos pareceres, devem ser publicados em até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a realização da AGO.
Estão dispensadas da publicação dos documentos mencionados no parágrafo anterior as sociedades por ações fechadas com menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), desde que providenciem o arquivamento de tais documentos, juntamente com a respectiva ata de AGO, perante a Junta Comercial competente.
Sociedade Limitadas
As Reuniões Anuais de Sócios deverão ser realizadas para deliberar sobre: (i) a tomada das contas dos administradores, o balanço patrimonial e o de resultado econômico; e (ii) designar administradores, quando for o caso.
Nos termos da Lei n° 11.638/07, as sociedades de grande porte, consideradas como tais a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), devem elaborar as suas demonstrações financeiras nos termos da Lei das S.A.
Ressaltamos que, apesar de a Lei n° 11.638/07 não prever expressamente a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras por sociedades de grande porte, permanece o entendimento de que tal publicação é necessária para as sociedades limitadas enquadradas no conceito de grande porte, conforme exigido pela a Junta Comercial do Estado de São Paulo (e Juntas Comerciais de outros Estados). Embora existam precedentes judiciais afastando esta obrigatoriedade, ainda não há posição jurisprudencial consolidada, de modo que recomendamos a publicação nesta hipótese.
Reuniões e Assembleias Digitais
As assembleias e reuniões de sócios e acionistas de companhias abertas e fechadas e sociedades limitadas podem ser realizadas de três formas distintas:
(i) Presencial: caso os acionistas ou sócios possam participar somente de forma presencial.
(ii) Semipresencial: caso os acionistas ou sócios possam participar tanto presencialmente quanto por meio de sistemas eletrônicos.
(iii) Digital: caso os acionistas ou sócios possam participar exclusivamente por meio de sistemas eletrônicos.
A realização das reuniões e assembleias digitais e semipresenciais deverão observar as formalidades previstas na regulamentação aplicável, isto é, a Instrução CVM nº 622, de17 de abril de 2020, no caso de companhias abertas, e as Instruções Normativas DREI nº 79, de 14 de abril de 2020, e nº 81, de 10 de junho de 2020, no caso de companhias fechadas e sociedades limitadas (acesse aqui para ler informativo do nosso escritório sobre o assunto).
Por fim, ressaltamos que a aprovação das contas e das demonstrações financeiras, sem reservas, exonera de responsabilidade os administradores, salvo erro, dolo, fraude ou simulação.
Nossa equipe encontra-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, bem como para assessorá-los com as providências necessárias para o cumprimento dos atos acima descritos.
Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.
Societário e M&A
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Fevereiro de 2021
