Os fundos de investimento em participações (“FIP”) representam atualmente um mercado de cerca de R$900.000.000,00 (novecentos bilhões de reais) no Brasil.
A relevante maioria desses recursos é representada por investimentos na indústria de private equity, que faz uso do veículo há mais de duas décadas para captação de recursos de investidores locais e estrangeiros e realização dos investimentos relacionados.
A utilização de FIP pelos participantes da indústria de venture capital, no entanto, se mostra historicamente menos representativa, apesar dos esforços da Comissão de Valores Mobiliários – CVM em criar veículos que acomodassem as características respectivas, como, por exemplo, os FIP – Empresas Emergentes e os FIP – Capital Semente que sucederam os Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes, considerados originalmente como o veículo de venture capital por definição.
Isso decorre, sob o ponto de vista legal, de diversos fatores, sendo o principal em nossa opinião o fato de que, não obstante os esforços da CVM acima referidos, o FIP ainda possui características que desincentivam o seu uso pela indústria de venture capital, como se verá adiante.
Adicionalmente, a distância entre o atual arcabouço regulatório aplicável aos FIP e a própria dinâmica de funcionamento da indústria de venture capital – fortemente apoiada em estruturas e documentos padronizados e aceitos por gestores e investidores globalmente – por vezes representa um dos principais motivos de afastamento do interesse dos investidores (notadamente os internacionais) em contar com tais estruturas.
Ainda assim, um grupo importante de gestores de venture capital locais já faz uso do FIP para captação e realização de investimentos, enfrentando os desafios legais acima descritos e econômicos inerentes ao produto, como a volatilidade cambial ou os juros, que afetam os investidores estrangeiros e domésticos, respectivamente.
Algumas mudanças legais nos fazem acreditar que talvez uma nova etapa para utilização de FIP de forma mais intensiva no mercado de venture capital se aproxima, pelas razões que descrevemos brevemente a seguir.
Modificação das regras aplicáveis a FIP
A modernização da norma de FIP atualmente em vigor, qual seja, a Instrução CVM 175, complementada por seu respectivo Anexo Normativo IV, está entre as prioridades da Agenda Regulatória 2024 daquela Autarquia, sendo aguardada a realização de consulta pública junto ao mercado e à sociedade.
Tal modernização, em nossa visão, representa uma importante oportunidade de se implementar mudanças a características ainda apresentadas pelo FIP que não se encontram em linha com as necessidades do mercado de venture capital.
Nesse sentido, destacamos, por exemplo, que poderiam representar um avanço à utilização dos FIP pelo mercado de venture capital mudanças à forma de participação do FIP nas sociedades por eles investidas (especialmente em relação ao requisito da efetiva influência), bem como aos critérios de avaliação e às regras de governança e publicidade sobre aquelas sociedades.
Outras mudanças não especificamente direcionadas aos FIP de venture capital, mas que certamente poderiam beneficiá-los, como a permissão para que o público em geral possa investir junto aos FIP, também poderiam gerar um impacto relevante relativamente ao uso de tais estruturas.
Para maiores informações, consulte: Modernização das Regras de FIP.
FIP como estrutura para investimento em veículos de venture capital no exterior
Em que pesem os desafios decorrentes dos requisitos aplicáveis aos FIP acima mencionados, entendemos que uma outra possível utilização para FIP na indústria de venture capital é como veículo de captação de recursos locais para aplicação junto a veículos no exterior.
Isso porque as alterações já trazidas à Resolução CVM 175, Anexo Normativo IV reconhecem a diferença entre as estruturas locais e estrangeiras e, desde que seja possível atender aos demais requisitos da norma, o FIP tem a possibilidade de investir em veículos de tal natureza, dentro dos limites aplicáveis conforme o público-alvo correspondente.
A adoção de tais estruturas, se consideradas como entidades de investimento, pode, adicionalmente, proporcionar uma maior eficiência fiscal para os investidores locais, tendo em vista que o FIP com tal característica está dispensado da adoção do critério de come-cotas, após as recentes mudanças havidas às regras tributárias.
FIP como estrutura de investimento por investidores locais em venture capital
Como mencionado anteriormente, é da dinâmica do mercado de venture capital adotar estruturas similares entre si, se aproveitando das experiências havidas em relação aos veículos e investimentos realizados anteriormente por outros participantes.
Nesse contexto, entendemos que o uso de FIP também como veículo para investimento direto em sociedades investidas no exterior, pode, observadas determinadas circunstâncias, ser benéfico aos investidores brasileiros, considerando o tratamento fiscal a ser dado ao FIP na hipótese de venda das estruturas no exterior, formadas após o “flip” do captable da sociedade investida localmente.
Por todo o exposto, consideramos que pode estar se aproximando o momento em que os FIP se tornarão veículos apropriados para investimentos em venture capital na mesma intensidade em que já o são para investimentos em private equity, devendo o mercado permanecer atento às mudanças aguardadas e às oportunidades já disponíveis de estruturas que se valham de FIP.
Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.
