Nos últimos anos, houve um crescimento exponencial na constituição de novas gestoras de recursos e sociedades de agentes autônomos de investimento (AAI), o que contribuiu para que a atração e retenção dos melhores talentos no mercado financeiro se tornassem tarefas cada vez mais árduas para estes players.

Junto com o crescimento desta indústria, verificamos também a ampliação e sofisticação das estruturas de partnership nas gestoras e sociedades de AAI, as quais passaram a ser ferramentas fundamentais para privilegiar a meritocracia e contribuir para o alinhamento de interesses entre as sociedades e aqueles que atuam na empresa, bem como para a perpetuidade do negócio.

Além disso, o fato de grandes empresas do setor possuírem estruturas de partnership bem-sucedidas e consolidadas contribuíram bastante para a popularização do modelo.

Considerando nossa atuação de forma preponderante nos mercados financeiro e de capitais, temos acompanhado de perto o grande desenvolvimento do mercado de gestores de recursos independentes e de sociedades de AAI nos últimos anos e trabalhado de forma intensa junto a estes players na estruturação de seus modelos de partnership.

Por esta razão, preparamos uma série de 4 informativos sobre o tema Partnership, os quais foram estruturados da seguinte forma:

• Introdução ao Tema: este primeiro informativo tem o objetivo de introduzir o tema Partnership e apresentá-lo de forma geral.

• Estruturas de Partnership em Gestoras e Sociedades de AAI: Principais Regras e Pontos de Atenção: no segundo informativo, trataremos sobre algumas das principais regras e cuidados a serem observados na estruturação de uma partnership em gestoras e sociedades de AAI.

• Riscos Tributários em Estruturas de Partnership: no terceiro informativo, abordaremos os principais riscos tributários nas estruturas de partnership.

• Riscos Trabalhistas em Estruturas de Partnership: no quarto e último informativo, abordaremos os principais riscos trabalhistas nas estruturas de partnership.

Introdução ao Tema

Uma das principais vantagens do modelo de partnership é permitir que funcionários passem a ser elegíveis a se tornarem sócios da empresa em que trabalham, e que aqueles que já são sócios tenham a oportunidade de aumentar suas participações societária na sociedade, como reconhecimento por seus esforços e atuação na empresa.

Como consequência, sociedades com modelos de partnership bem estruturados passam a ter uma ferramenta importantíssima para a atração e retenção de talentos, algo que tem sido fundamental para o sucesso de empresas prestadoras de serviços, como gestoras de recursos e sociedades de AAI.

Visando ao seu crescimento, a empresa que optar pela implementação de uma estrutura de partnership deve procurar futuros sócios com alta performance e que possuam valores similares aos seus. Assim, tanto os riscos quanto a segurança inerente ao negócio, que antes eram restritos a um grupo pequeno de sócios, passa a ser compartilhado por todos aqueles que fazem parte da partnership.

Definidos os sócios e os critérios para a escolha dos futuros sócios, é necessário elaborar e/ou alterar os documentos que regerão as relações entre os sócios e destes com a sociedade. Dentre os mais relevantes, podemos citar as políticas internas, os acordos de acionistas ou quotistas, contratos de opções de compra e venda de participação societária, e o contrato ou estatuto social da sociedade.

Tais documentos devem prever regras claras, específicas e pré-definidas para a implementação da nova estrutura societária junto aos seus funcionários e/ou a terceiros que pretendam ingressar na sociedade, de modo a evitar eventuais riscos ou conflitos que possam prejudicar todos os envolvidos (conforme tratamos em nosso informativo sobre a importância dos acordos de sócios).

Para tanto, ao elaborar uma estrutura de partnership, é necessário tomar alguns cuidados. Deve-se pensar, por exemplo, na estrutura de governança corporativa da empresa, ou seja, como se dará a tomada de decisões para torná-las mais eficientes e transparentes. É possível definir se determinadas decisões serão tomadas no âmbito de algum órgão específico, como Conselho de Administração ou Comitê Executivo, ou se diretamente em assembleia ou reunião de sócios, bem como os quóruns aplicáveis para a aprovação de cada matéria (observadas as disposições legais aplicáveis ao tema).

Ademais, um dos pontos de maior relevância em uma estrutura de partnership são as regras para transferências de participações societárias, as quais devem ser reguladas, preferencialmente, em acordo de sócios. Exemplos destas regras são cláusulas de vesting, lock-up, direito de preferência, tag along, drag along, entre outras.

Outro ponto essencial é a determinação de regras claras relativas ao cálculo do valuation da empresa e a forma de pagamento do preço de aquisição de participações societárias, regras estas que serão aplicáveis quando do ingresso e da saída de sócios, e nas transferências internas de participações societárias entre os sócios.

Ainda, é recomendável incluir em acordo de sócios disposições sobre a retirada dos sócios da partnership, hipóteses de exclusão, bem como tratar de forma específica o ingresso ou não de sucessores em caso de falecimento, a fim de garantir harmonia na sociedade perante os sócios remanescentes.

A previsão de não concorrência também é muito comum nas estruturas de partnership, devendo, entretanto, observar algumas regras para que a obrigação seja eficaz, tais como prazo, abrangência da restrição e remuneração.

Estruturas de partnership são viáveis em sociedades dos mais variados portes, inclusive pequenas e médias empresas que buscam crescimento sustentável e alinhamento de interesses entre os sócios e futuros sócios. Neste sentido, uma Partnership bem estruturada e organizada levando em consideração os aspectos jurídicos aplicáveis (incluindo de natureza societária, contratual, tributária e trabalhista) é uma excelente ferramenta para a criação de “espírito de dono” entre seus colaboradores, bem como para atrair e reter talentos, planejar a continuação dos negócios na ausência de quaisquer dos sócios e evitar disputas societárias.

Nossa equipe encontra-se à disposição para quaisquer esclarecimentos, informações adicionais ou suporte relativamente aos assuntos tratados neste informativo.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

Asset Management & Private Equity | Societário e M&A

Contate-nos: assetmanagemente@cepeda.law | societario@cepeda.law

Setembro de 2022.