A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM nº 44/21”), estabelece a obrigação de divulgação de informações sobre a aquisição ou a alienação de participação acionária relevante em companhias abertas, assim entendido o negócio ou o conjunto de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta ultrapasse, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da companhia aberta.
A obrigação recai não apenas sobre acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho da administração ou do conselho fiscal, mas também sobre qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupos de pessoas que atuem em conjunto ou representem um interesse comum.
Ao informar à companhia que qualquer dos gatilhos de participação relevante foi atingido, o acionista deve indicar, dentre os demais requisitos previstos no art. 12 da Resolução CVM nº 44/21, qual o objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração se os negócios objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da companhia.
Em complemento, o Ofício Circular Anual 2025 CVM/SEP (“Ofício”) esclarece que a divulgação da participação relevante deve ser realizada imediatamente após a concretização da negociação que resultou na alteração dos percentuais mencionados, sendo a comunicação realizada de preferência logo após o pregão que gerou a alteração, mas obrigatoriamente antes do início do pregão seguinte.
O Ofício esclarece que a obrigação de comunicar também se aplica a negociações realizadas (i) de maneira indireta, seja por sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo investidor; fundo de investimento exclusivo, cujo único cotista seja o investidor; fundo de investimento ou carteira em que as decisões do administrador possam ser influenciadas pelo investidor; ou pessoa com quem o investidor mantenha contrato de fidúcia; bem como (ii) por grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, e.g. decorrente de vínculo em razão de parentesco, contrato ou acordo de acionistas que disponha sobre direito de voto; duas ou mais sociedades sob controle comum; sociedade e seu controlador; fundo exclusivo e seu único cotista; hipóteses em que haja gestão discricionária comum de recursos.
Para fins do cálculo dos patamares de aumento ou redução de participação devem ser considerados, além das ações detidas de modo direto, os derivativos referenciados em tais ações, sejam de liquidação física ou exclusivamente financeira, sem possibilidade de compensação entre posições econômicas inversas (i.e., sem ajuste do delta da posição).
Devem ser incluídas no cálculo de participação relevante, ainda, ações objeto de empréstimo (ou aluguel), segundo as diretrizes contidas na Resolução CVM nº 44/21 e reforçadas pelo Ofício. Nesse sentido, ainda que a propriedade das ações tenha sido adquirida ou alienada por meio de empréstimo, tais ações precisam ser contabilizadas para verificação dos patamares obrigatórios de divulgação, independentemente do propósito da operação, devendo ser discriminada a parcela das ações adquiridas ou alienadas em tal modalidade de negócio jurídico.
Sendo o investidor não residente, cabe ao seu representante legal comunicar imediatamente ao Banco Central do Brasil e à CVM, observadas as respectivas competências, a extinção do contrato de representação, bem como a ocorrência de qualquer irregularidade de que tome conhecimento. Na omissão do investidor não residente quanto à divulgação, poderá o representante legal ser responsabilizado na esfera administrativa.
Destaca-se, ainda, que o Diretor de Relações com Investidores da companhia tem a responsabilidade direta pela divulgação imediata das informações transmitidas à CVM e, quando aplicável, às entidades administradoras dos mercados onde as ações são negociadas. Tal divulgação é fundamental para garantir a simetria informacional e viabilizar, por consequência, o funcionamento eficiente do mercado de capitais.
Por fim, ressalte-se que em 13 de maio de 2025 a CVM iniciou consulta pública sobre minuta de norma que irá substituir a Resolução CVM nº 44/21 e, no que se refere ao tema deste informativo, destacamos as seguintes propostas da CVM: (i) ampliar o prazo para divulgação de informação relevante, para até 3 (três) dias úteis, na hipótese em que o investidor não tem objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da companhia; (ii) esclarecer, a partir de um rol exemplificativo de condutas, a interpretação de caracterização ou não do objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da companhia; (iii) alinhar o conceito de grupos de pessoas que atuem em conjunto ou representem um interesse comum com o conceito análogo previsto no art. 2º, §4º, da Resolução CVM nº 215/24.
O prazo para participar da consulta pública se encerra em 27 de junho de 2025.
Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.
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