Um Retrato Recente
Em setembro, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou o Relatório da Atividade Sancionadora referente ao 2º trimestre de 2026[1] (“Relatório”), com novos dados sobre processos com potencial sancionador, Termos de Compromisso, casos que avançaram para acusações formais e julgamentos. Ao final de junho, havia 1.023 (mil e vinte e três) processos administrativos com potencial sancionador em andamento nas áreas técnicas da Autarquia.
A leitura do Relatório em conjunto com o Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco 2025–2026[2] (“Plano Bienal”) e o Plano de Inspeções e Reuniões Técnicas de Supervisão – Atuações Presenciais 2026 (“Plano de Inspeções”)[3] permite ir além dos números do trimestre. Temas previamente identificados como prioritários na supervisão da CVM também encontram reflexos em casos concretos de apuração, o que reforça a importância de controles efetivos, documentação adequada e preparação para fiscalizações.
Estoque de processos: Predominância de casos recentes
O crescimento está concentrado em casos recentes, já que, dos 1.023 (mil e vinte e três) processos com potencial sancionador em andamento, 434 (quatrocentos e trinta e quatro) foram abertos em 2025 e 347 (trezentos e quarenta e sete) em 2026. Assim, aproximadamente 76% do estoque corresponde a processos instaurados nos últimos dois anos.
O dado, isoladamente, não nos permite concluir que o aumento do estoque decorra de maior demora na tramitação. Ele evidencia, contudo, um ingresso relevante de novos casos nas áreas técnicas da CVM e contribui para dimensionar a intensidade recente da atividade de supervisão da Autarquia.
Termos de Compromisso: Relevância prática na estratégia de resolução
No primeiro semestre de 2026, o Colegiado da CVM (“Colegiado”) apreciou propostas de Termo de Compromisso relativas a 37 (trinta e sete) processos e aprovou propostas relacionadas a 19 (dezenove) deles. No mesmo período, foram julgados quatro Processos Administrativos Sancionadores.
Embora os números não sejam diretamente comparáveis, por se referirem a etapas e instrumentos processuais distintos, eles evidenciam a relevância prática dos Termos de Compromisso no âmbito da atuação sancionadora da CVM. No 2º trimestre, 13 (treze) processos foram objeto de negociação no Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), e nove tiveram decisão de aceitação pelo Colegiado. Os números mostram que o Termo de Compromisso deixou de ser uma alternativa meramente residual e passou a ocupar espaço relevante na estratégia de resolução de casos perante a CVM.
O próprio Relatório destaca que propostas de Termo de Compromisso podem ser apresentadas em qualquer momento do processo administrativo ou sancionador, ou mesmo antes do início de procedimento na CVM. Nesse contexto, a legislação estabelece, como requisitos para a celebração do acordo, o compromisso de cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e de corrigir as irregularidades apontadas, inclusive mediante indenização dos prejuízos, quando existentes, nos termos do art. 11, § 5º, da Lei nº 6.385/1976.
O preenchimento desses requisitos, contudo, não é suficiente, por si só, para a aceitação da proposta. Nos termos do art. 86 da Resolução CVM nº 45, o Colegiado considera também a oportunidade e a conveniência da celebração do acordo, a natureza e a gravidade das infrações, os antecedentes dos acusados ou investigados, sua colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto. Assim, a inexistência de impedimento jurídico não assegura que o Termo de Compromisso será aceito.
A calibragem econômica da proposta também merece atenção. Em precedente de 2024[4], o próprio CTC havia considerado adequada uma obrigação pecuniária de R$ 200 mil e recomendado a aceitação da proposta. O Colegiado, contudo, entendeu que o valor não produzia o efeito dissuasório esperado e determinou o retorno do processo ao Comitê para reavaliação dos parâmetros. Na nova negociação[5], o CTC elevou a contraproposta para R$ 300 mil, fazendo referência expressa a “novos parâmetros balizadores” para soluções consensuais dessa natureza.
Na prática, isso mostra que valores aceitos pela CVM no passado não funcionam como referência automática para novas propostas. Uma proposta pode preencher os requisitos legais e, ainda assim, ser rejeitada se o montante não for considerado compatível com a gravidade do caso e com o efeito preventivo e dissuasório esperado. O valor do Termo de Compromisso, portanto, deve ser tratado como uma variável estratégica do caso desde o início da apuração, e não apenas como uma discussão a ser feita ao final da defesa.
Gestoras e fundos: Supervisão e Preparação para Inspeções
No campo da supervisão, gestores e administradores de fundos estiveram entre os principais focos do planejamento da CVM para 2026. O Plano de Inspeções previa a realização de 44 (quarenta e quatro) inspeções in loco, das quais 16 direcionadas a gestores ou administradores de fundos. Já o Plano Bienal estabeleceu, entre suas prioridades, a avaliação da estrutura operacional de gestores e a supervisão de classes e subclasses de fundos no contexto da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM nº 175”).
Esse direcionamento indica uma atenção não apenas à existência formal de políticas e procedimentos, mas também à forma como os controles são efetivamente executados e documentados. O próprio Relatório também registra matérias relacionadas ao exercício irregular da atividade de administração de carteiras e ao cumprimento de deveres informacionais, como a atualização do Formulário de Referência, o envio de informes periódicos dos fundos de investimento e a divulgação de fatos relevantes aos cotistas, o que reforça a relevância de estruturas operacionais aderentes às exigências regulatórias.
Um dos processos instaurados no próprio 2º trimestre ajuda a dimensionar como esse escrutínio pode ocorrer na prática. A apuração teve origem em comunicação de operações consideradas atípicas envolvendo dois fundos sob gestão da mesma instituição. Segundo a acusação, um dos fundos adquiriu posição relevante em determinado ativo e, após valorização de aproximadamente 171%, zerou a posição com lucro próximo de R$ 14,9 milhões, enquanto outro fundo da mesma gestora continuava realizando compras expressivas do papel. A CVM também identificou que o beneficiário econômico de um dos fundos era sócio da gestora e apurou o conhecimento prévio das estratégias pelos envolvidos. O caso, ainda não julgado, resultou em acusação por prática não equitativa no mercado de valores mobiliários.
O exemplo é particularmente relevante porque mostra que a fiscalização pode ir muito além da existência formal de uma política de conflitos de interesses ou de rateio de ordens. A área técnica conseguiu reconstruir o fluxo das operações, a valorização do ativo, os vínculos entre os participantes, o conhecimento das estratégias e quem teria se beneficiado economicamente das operações. É esse nível de reconstrução que os gestores precisam estar preparados para enfrentar em uma eventual apuração.
Esse direcionamento também encontra paralelo nas atividades de supervisão da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).[6] Em reunião aberta realizada em 13 de outubro de 2026, a Associação destacou pontos de atenção relacionados à atuação dos gestores de recursos, especialmente quanto à contratação e ao monitoramento de terceiros, à verificação do lastro de direitos creditórios, ao enquadramento das carteiras e à fundamentação econômica das operações. Um dos aspectos ressaltados foi a responsabilidade fiduciária do gestor, que não é afastada pela contratação de terceiros, exigindo a manutenção de mecanismos próprios de diligência, acompanhamento e controle das atividades desempenhadas. Essas questões reforçam a importância de avaliar não apenas a adequação formal das políticas internas, mas também a efetividade dos procedimentos adotados e a existência de registros capazes de demonstrar sua observância.
Esse movimento também aparece no radar mais amplo da supervisão da ANBIMA[7]. No balanço referente ao primeiro semestre de 2026, a Associação informou ter intensificado sua atuação sobre fundos estruturados em temas como aquisição e monitoramento de ativos, enquadramento, provisão para perdas e precificação de ativos, além de conflitos de interesses e ausência de propósito econômico justificável para determinadas operações.
Os números ajudam a dimensionar o aumento da capacidade de supervisão: as cartas de prevenção passaram de 88 (oitenta e oito) no primeiro semestre de 2025 para 744 (setecentas e quarenta e quatro) no mesmo período de 2026, enquanto as cartas de alerta passaram de 83 (oitenta e três) para 469 (quatrocentas e sessenta e nove). A ANBIMA também informou que o uso de tecnologias vem ampliando sua capacidade de acompanhar informações, políticas, metodologias e bases de dados das instituições supervisionadas. Em outras palavras, a capacidade de identificar inconsistências aumentou substancialmente, inclusive antes que elas se transformem em processos sancionadores.
Nesse contexto, a precificação deixa de ser apenas uma discussão metodológica ou contábil. Quando uma divergência de preço aparece acompanhada de conflito de interesses, ausência de propósito econômico ou benefício econômico entre veículos, o que inicialmente poderia parecer uma deficiência operacional pode passar a ser analisado sob uma perspectiva mais ampla de governança e conduta. A combinação entre o caso concreto destacado pela CVM e os temas colocados no radar da ANBIMA indica justamente esse movimento.
Para gestores e administradores, esse cenário reforça a importância de uma adequada preparação para inspeções. Mais do que manter políticas formalmente adequadas, torna-se relevante assegurar que a execução dos controles, as decisões de investimento, o tratamento de conflitos de interesses, os relatórios, os critérios de rateio e os procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLD/FTP”) estejam devidamente documentados e possam ser demonstrados de forma consistente ao regulador.
Em uma fiscalização, portanto, não basta apresentar a política. A instituição precisa conseguir reconstruir a operação e demonstrar quem tomou a decisão, com base em quais informações, qual era o racional econômico, como eventuais conflitos foram tratados e quais evidências permaneceram registradas.
Conclusão
A leitura conjunta do Relatório da Atividade Sancionadora e dos documentos de supervisão da CVM permite compreender de forma mais ampla o ambiente regulatório em 2026. Os dados sobre o estoque de processos com potencial sancionador e sobre a utilização dos Termos de Compromisso mostram a dinâmica recente da atuação sancionadora da Autarquia, enquanto o Plano Bienal e o Plano de Inspeções indicam os temas e participantes que permanecem sob maior atenção supervisória. Entre eles, destacam-se a adequação das estruturas operacionais dos gestores de recursos, a efetividade dos procedimentos de PLD/FTP em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs”) e Fundos de Investimento em Participações (“FIPs”) e a conformidade das classes e subclasses de fundos de investimento com as exigências da Resolução CVM nº 175. Essas prioridades evidenciam uma atuação supervisória direcionada não apenas ao cumprimento formal das normas, mas também à capacidade dos participantes de demonstrar a efetividade de suas estruturas e procedimentos.
Mais do que apontar uma relação direta entre as prioridades anunciadas e os casos concretos, essa combinação de informações oferece ao mercado referências relevantes para a identificação de áreas de maior exposição regulatória. Para gestores, administradores e demais participantes, acompanhar esses movimentos permite compreender com maior clareza quais aspectos da atuação cotidiana podem receber maior escrutínio da CVM e quais temas demandam revisão preventiva.
Nesse cenário, a gestão do risco regulatório passa também pela capacidade de antecipar questionamentos, organizar evidências e assegurar consistência entre políticas internas, procedimentos efetivamente adotados e registros disponíveis. Quanto maior a distância entre o procedimento descrito no papel e a prática efetivamente adotada, maior tende a ser a exposição da instituição quando esses controles forem testados pela supervisão. O acompanhamento das prioridades da CVM, portanto, não deve ser visto apenas como exercício de monitoramento regulatório, mas como instrumento de preparação para inspeções, pedidos de informação e eventuais procedimentos de apuração.
Em nossa visão, o principal recado de 2026 é bastante objetivo: é preciso produzir, hoje, a evidência que poderá ser necessária para explicar a operação amanhã.
Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.
[1] Relatório de Atividade Sancionadora CVM 2026: 2º Trimestre (Versão Resumida).pdf — Comissão de Valores Mobiliários
[2] COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM. Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco 2025–2026. 2024.
[3] COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM. Plano de Inspeções e Reuniões Técnicas de Supervisão – Atuações Presenciais 2026. 2026.
[4] COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM. Apreciação de Proposta de Termo de Compromisso – PAS 19957.008298/2023-20 – Decisão do Colegiado de 16.01.2024. 2024.
[5] COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM. Apreciação de Proposta de Termo de Compromisso – PAS 19957.008298/2023-20 – Decisão do Colegiado de 16.04.2024. 2024.
[6] ANBIMA. Reunião aberta discute o que está no radar da supervisão de gestores de fundos de investimento em 2026.
[7] ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA. ANBIMA intensifica ações de supervisão no 1º semestre de 2026.
