O Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do Recurso Especial nº 2.054.411DF, decidiu que não é possível sobrepor cláusula de contrato preliminar (proposta) em relação a cláusula de contrato definitivo.
Em litígio societário, envolvendo a venda de sociedade do ramo de restaurante, comprador e vendedor discutiam a quem caberia pagar condenação trabalhista imposta à aludida sociedade. O vendedor defendeu, com base no disposto no contrato preliminar (a proposta inicial), que o pagamento caberia exclusivamente ao comprador; este último, por seu turno, atribuiu a responsabilidade ao vendedor, considerando o texto constante no contrato definitivo.
Em operações financeiramente relevantes, como as societárias e as imobiliárias, é comum a utilização de contratos preliminares (previstos nos artigos 462 a 466, do Código Civil). Trata-se de contratos que contêm os elementos essenciais do negócio (como, por exemplo, o bem a ser adquirido, o preço e as condições de pagamento), mas que, por dependerem de certas obrigações (por exemplo: a apresentação de documentos que atestem a regularidade do bem), não são suficientes para dispor de todos os termos da operação. Após satisfeitas determinadas condições, se assim estiver previsto no contrato, qualquer parte pode exigir a assinatura do contrato definitivo.
Ocorre, contudo, que nada impede que, no decorrer das negociações, as partes contratantes decidam alterar os termos inicialmente estipulados, para viabilizar a assinatura do contrato definitivo. Nesse caso, a estipulação prevista no contrato definitivo deve se sobrepor às disposições do contrato preliminar, ficando este último sem eficácia (somente no que foi modificado).
No caso do Recurso Especial nº 2.054.411DF, o STJ considerou que houve alteração das condições essenciais do negócio. No contrato preliminar, previa-se a venda das instalações físicas do restaurante e a assunção das obrigações trabalhistas pelo comprador. No contrato definitivo, de outro lado, a operação foi a de compra e venda das quotas sociais da sociedade que operava o restaurante, com a assunção das obrigações trabalhistas pela compradora, mas mediante reembolso pelos vendedores. O Relator Min. Moura Ribeiro acentuou que “se a vontade livre e esclarecida dos contratantes confluiu em sentido contrário ao do ajuste preliminar, não há mais como conferir eficácia ou exigibilidade a esse ajuste” e que “[a] autonomia da vontade das partes pode, em qualquer caso, desconstituir obrigações anteriormente assumidas”.
A fim de garantir maior segurança jurídica, em operações complexas, ou em aditamentos de contratos vigentes, é imprescindível a verificação de adequação dos novos termos de tais contratos, para que não seja desnaturada a obrigação inicialmente aceita. Por outro lado, se houver alguma nulidade ou vício de vontade presente na negociação posterior, esta poderá ser objeto de revisão judicial.
Nosso escritório se encontra à disposição dos clientes para elucidar melhor o tema abordado.
Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas, esclarecimentos específicos ou assessoria individualizada sobre as questões acima deverão ser dirigidas diretamente ao nosso escritório.
Contencioso Estratégico
Contate-nos: civel@cepeda.law
