O investimento responsável, isto é, aquele que integra valores éticos e fatores de proteção ambiental, melhoria das condições sociais e de boa governança (conhecidos pelo acrônimo “ESG” ou, em português, “ASG”) na tomada de decisão de investimento tem ascendido rapidamente na agenda de prioridades em todos os setores da economia.
Em mercados desenvolvidos, os institutional investors (como fundos de pensão, gestores de recursos, seguradoras, instituições financeiras, fundos soberanos e fundações) desempenharam e continuam desempenhando um papel importante ao exigir dos gestores de recursos e companhias investidas a consideração de fatores ESG. Tais investidores também tem sido responsáveis pelo acolhimento da mentalidade ESG em países emergentes ao direcionarem seus recursos para tais mercados.
No Brasil, levantamento da ANBIMA de janeiro de 2022 que teve por objetivo mapear as diferentes visões do mercado sobre sustentabilidade[1], constatou que 67% das gestoras ainda estão distantes ou em processo de adoção de critérios ESG, mas não avançou nesta agenda. Não obstante, 90% delas considera que o tema ganhará relevância no curto prazo.
Não há dúvidas de que o interesse por produtos sustentáveis vem ocupando papel cada vez mais central entre investidores e consumidores[2]. No entanto, há uma série de desafios associados à proliferação de tais produtos, como a necessidade de desenvolvimento de estratégias mais eficazes, maior consistência e clareza de informações quanto à tomada de decisão de investimento, monitoramento e criação de valor, mais transparência com relação às diferentes abordagens e metodologias, entre outros fatores. Nesse ponto, é muito comum que as empresas contratem terceiros especializados para auxiliá-las nessa jornada ESG, especialmente aquelas que se encontram em estágio incipiente a respeito do tema e necessitam de suporte para um diagnóstico inicial imparcial, definição de processos internos, construção de políticas e ferramentas e capacitação dos colaboradores (veja nosso informativo anterior em: Gestor De Recursos: Como Evoluir Na Jornada ESG? – CEPEDA ).
Além da responsabilidade socioambiental em si, há relevantes estudos que reconhecem que os portfólios de investimentos que integram fatores ESG têm performado acima daqueles que consideram apenas a análise “tradicional”, aumentando a resiliência em tempos de crise e reduzindo os riscos a eles associados. Nesse sentido, houve uma evolução na abordagem ESG, que inicialmente contemplava somente a análise de riscos (em especial financeiro e reputacional) e passou a integrar uma estratégia de geração de valor e aumento de retornos[3].
A proliferação global de requisitos regulatórios e melhores práticas de sustentabilidade acompanharam a pressão do mercado e a iniciativa dos gestores e companhias em se adequar. Não obstante, ainda se verifica uma gama de abordagens profundamente heterogênea e diversificada quando se trata da incorporação de fatores ESG, bem como focos em subtemas de ESG bastante variados.
A tendência que se observa com relação às normas e práticas internacionais, é de uma certa flexibilidade dos reguladores quanto à adoção de processos e metodologias ESG, sendo tais normas e práticas menos impositivas ou categóricas, e mais descritivas.
No Brasil, diretrizes regulatórias e melhores práticas de sustentabilidade têm adotado também uma abordagem declaratória e de transparência/reporte. É o que se constata a partir das iniciativas recentes da CVM e ANBIMA a respeito do tema, conforme será visto a seguir.
Iniciativas recentes da CVM
Em dezembro de 2021 foi editada a Resolução CVM nº 59 (“Resolução 59”) que alterou, a partir de 2 de janeiro de 2023, diversos dispositivos da Resolução CVM nº 80, de março de 2022 (“RCVM 80”), a qual trata sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados e seu regime de informações.
A Resolução 59 é produto da Audiência Pública SDM nº 09/20, que visou, prioritariamente, reduzir os custos de conformidade à regra, chamados “custos de observância”, por meio da simplificação de informações requeridas, bem como incluir dados, para preenchimento pelas companhias, sobre os aspectos ESG.
Entre as principais mudanças abordadas na Resolução 59 está incluída a prestação de informações ESG pelas companhias ou razão para não as prever, incluindo questões climáticas e de diversidade (adicionalmente às questões de governança já implementadas em 2017, pela Instrução CVM 586). As mudanças da Resolução 59 trouxeram informações novas ao modelo do Formulário de Referência para as companhias. Em regra, os novos itens não geram obrigação inescusável, mas possuem a intenção de reporte ao mercado.
Segundo os dispositivos incluídos no Formulário de Referência modelo, as companhias deverão informar se divulgam anualmente um relatório ou documento equivalente para reportar informações periódicas sobre os indicadores ESG, bem como descrever a metodologia e o padrão utilizados neste relatório e de que forma os indicadores ESG estão incorporados na gestão das companhias.
Se, de outro lado, as companhias não divulgarem periodicamente tal documento, poderão explicar as razões que justificam a inexistência dos dados e práticas ESG corporativas. Conforme mencionado anteriormente, este modelo adotado é conhecido por “pratique ou explique”[4].
Ademais, a Resolução 59 chama atenção para as questões climáticas, que receberam tratamento especial. A CVM atribuiu maior urgência ao tema isolado e por essa razão, as companhias também deverão esclarecer se o relatório periódico tratando de divulgação de informações ESG considera as recomendações da Task Force on Climate related Financial Disclosures (“TCFD”)[5], ou as recomendações de outras entidades que tenham reconhecimento relacionado a questões climáticas e, por fim, pontuar se realizam inventários de emissão de gases de efeito estufa. Assim como os demais itens, caso a resposta seja negativa, as companhias deverão explicar o porquê da não utilização de tais indicadores.
A Resolução 59 também incluiu a prestação de informações a respeito da diversidade do corpo de administradores e empregados, buscando com que as companhias informem o número de funcionários por grupos de gênero, raça ou cor – autodeclarada – e idade, para todos os níveis hierárquicos, bem como para os membros do Conselho de Administração. Será também necessário incluir a razão entre (i) a maior remuneração individual reconhecida nas Companhias; e (ii) a média da remuneração individual dos empregados das Companhias.
Por fim, quanto à governança, as companhias terão que divulgar, dentre outros itens, quais os canais criados pela empresa para que aspectos relacionados a ESG cheguem ao conhecimento do Conselho de Administração, caso existam.
Ainda em se tratando de iniciativas CVM, vale menção a seu Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco 2023-2024, estando entre as novidades a supervisão temática de “governança em ações ESG/ASG no mercado de valores mobiliários”. Segundo a CVM, é necessário que haja um melhor entendimento das práticas ESG da indústria e de seus participantes, bem como expectativas dos investidores e do próprio mercado, além do acompanhamento de evolução do tema tanto em nível nacional, quanto internacional. Como objetivo dessa supervisão temática está:
“Analisar o preenchimento das informações ESG/ASG exigidas no Formulário de Referência de 2023, avaliando os riscos associados a esse tema, bem como concluir que ações a CVM deveria tomar, em particular no âmbito regulatório, para evitar que o Brasil se descole das práticas internacionais que vêm se consolidando e possa se posicionar de maneira tempestiva e adequada.”[6]
Como resultados planejados, espera-se que a CVM se posicione de forma mais incisiva nacionalmente e em participações internacionais em fóruns e grupos de trabalho sobre divulgações ESG/ASG em que a Autarquia está inserida. Ademais, espera-se a melhora da qualidade das informações divulgadas pelas companhias com o Formulário de Referência, o que auxilia o investidor em sua tomada de decisão.
Além da Resolução CVM 59, foi publicada em dezembro de 2022 a Resolução CVM 175, novo marco regulatório da indústria de fundos de investimento no Brasil (mais informações em Nova Regulamentação De Fundos De Investimento – CEPEDA).
Na nova Resolução, ficou definido que os sufixos “ESG”, “ASG”, “ambiental”, “verde”, “social”, “sustentável” e termos correlatos às finanças sustentáveis só podem ser utilizados em fundos que busquem benefícios ESG. Nesse sentido, A CVM vislumbra que tais veículos efetivamente tragam um impacto positivo em decorrência de seus investimentos.
O fundo ou a classe de cotas que possua denominação que contenha alusão às finanças sustentáveis deverá estabelecer em seu regulamento ou anexo:
- quais os benefícios ambientais, sociais ou de governança esperados e como a política de investimento busca originá-los;
- quais metodologias, princípios ou diretrizes são seguidas para a qualificação do fundo ou da classe, conforme sua denominação;
- qual a entidade responsável por certificar ou emitir parecer de segunda opinião sobre a qualificação, se houver, bem como informações sobre a sua independência em relação ao fundo; e
- especificação sobre a forma, o conteúdo e a periodicidade de divulgação de relatório sobre os resultados ambientais, sociais e de governança alcançados pela política de investimento no período, assim como a identificação do agente responsável pela elaboração do relatório.
A nova regulamentação ainda determina que, caso o material de divulgação mencione fatores ambientais, sociais ou de governança, deverá informar de modo objetivo se o fundo ou classe possui uma política de investimentos que busca originar benefício socioambiental ou se integra os fatores socioambientais à política de investimentos, sem, contudo, buscar a originação de benefício socioambiental.
Fundos que somente integrem fatores ESG em sua análise de investimento, mas que não possuam deliberadamente a intenção de originar um benefício, podem divulgar que o fazem em seu material informativo, mas não podem se utilizar dos sufixos acima. A mesma linha é seguida pela ANBIMA, conforme discorreremos no próximo item.
Segundo a própria CVM, a posição adotada é aderente a práticas de mercados mais desenvolvidos, tem foco na prestação de informações ao público investidor e no combate ao greenwashing.
Além disso, em portaria de 23 de janeiro de 2023 (Portaria CVM/PTE n°10)[7], foi aprovada a Política de Finanças Sustentáveis da Comissão de Valores Mobiliários que entrou em vigor na data de sua publicação. A Política possui como objetivo o auxílio no fortalecimento das atribuições, consolidação, organização e estruturação dos trabalhos de finanças sustentáveis da CVM, bem como o aprimoramento na divulgação e a comunicação dos resultados das atividades atuais e prospectivas, assim como o fortalecimento das práticas ASG no mercado nacional. A política possui como diretrizes estratégicas que convergem com tendências de mercado:
- Fomentar as finanças sustentáveis no âmbito do mercado de capitais, de forma a reconhecer seu papel fundamental na atração de investimentos e no alcance dos Objetivos do Desenvolvimento Sustentável – ODS;
- Fortalecer a transparência das informações ASG no mercado, fazendo com que a tomada de decisão do investidor seja mais eficiente e protegida;
- Buscar, em conjunto com outros agentes públicos ou privados interessados, a construção de uma taxonomia voltada ao tema das finanças sustentáveis;
- Direcionar ações de supervisão que busquem coibir o greenwashing no âmbito do mercado de valores mobiliários;
- Promover cooperações técnicas e trocas de experiências em finanças sustentáveis, de modo a elevar o seu grau de entendimento, de atualização, e de formulação de iniciativas; e
- Incentivar a educação financeira e a inovação como ferramentais para o engajamento e a disseminação das finanças sustentáveis, estimulando as melhores práticas desses instrumentos no mercado de capitais.
Iniciativas recentes da ANBIMA
Em linha com as tendências internacionais, a ANBIMA tomou a iniciativa de criar, por meio do Grupo Consultivo de Sustentabilidade, a definição de critérios para a identificação dos fundos que têm como objetivo investimentos sustentáveis. Tais critérios foram incorporados ao novo Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, vigente desde o dia 03 de janeiro de 2022[8] (“Código de ART”).
Até o momento, as regras já vigentes são aplicáveis somente aos fundos de renda fixa e ações que se identificam como verdes, sociais, de impacto, ASG, ESG ou nomenclaturas semelhantes, os quais devem já ter sido enquadrados.
No Código de ART foram concebidas duas identificações distintas para os fundos que integrem fatores ESG: (i) os fundos identificados com o sufixo “Investimento Sustentável” (“Fundo IS”); e (ii) os fundos que integram questões ESG em sua gestão, mas não são elegíveis à categorização como fundo IS (“Fundo integrantes de fatores ESG”).
Fundos IS
Adicionalmente à incorporação de recursos e práticas ESG pelo gestor, para ser considerado um Fundo IS, o fundo deverá explicitar em seu regulamento o objetivo/tese de investimento sustentável, processos e metodologias que atestem o compromisso ESG e monitoramento constante da carteira para que esteja completamente aderente a tal objetivo/tese sustentável, sem exceções. Ou seja, nenhum investimento feito pelo fundo poderia gerar danos a seu objetivo ESG.
Fundo integrantes de fatores ESG
Estes fundos também deverão seguir os critérios relacionados à transparência, compromisso e diligência, tanto para o fundo como para seu gestor.
O que diferencia essa categoria dos Fundos IS é não ter um objetivo explícito relacionado à sustentabilidade previsto em regulamento, embora também integre questões ESG na gestão da carteira. Tais fundos poderão divulgar a frase “este fundo integra questões ESG em sua gestão” em seus materiais de marketing.
Os fundos identificados como Fundos IS poderão incluir o sufixo “IS” à sua nomenclatura, já os demais poderão apenas fazer referência à integração ESG em seu material de divulgação. Caso os fundos – e seus gestores – não atendam os novos requisitos, deverão excluir de seus nomes, regulamentos e estratégias de venda a inferência a fatores ESG e serem reclassificados em outras subcategorias. É importante mencionar que o sufixo “IS” no nome do fundo não é um selo ou classificação, é apenas uma identificação de boas práticas.
Todas as diretrizes para enquadramento do fundo dentre as classificações acima estão contempladas nas Regras e Procedimentos para Identificação de Fundos de Investimento Sustentável[9] (“Regras e Procedimentos”), no Guia ASG II[10] e no Perguntas e Respostas da ANBIMA sobre o tema[11].
Cumpre destacar que o olhar da ANBIMA não está direcionado para critérios adotados pela instituição com relação a si própria e sua estrutura interna, mas sim para a integração de tais critérios na análise, implementação e monitoramento de seus investimentos.
A ANBIMA também publicou uma primeira Audiência Pública para alteração das Regras e Procedimentos para Identificação de Fundos de Investimento Sustentável em 13 de junho de 2022, propondo a extensão das regras supracitadas aos fundos de investimentos em direitos creditórios (“FIDCs”) e aos fundos de investimentos em cotas (“FICs”) que invistam em fundos “IS”, a qual foi renovada e complementada pela Audiência Pública proposta recentemente, em 07 de março de 2023, e passou a incluir além de FICs e FIDCs, os fundos multimercado e ETFs. O prazo para comentários se encerrou no dia 22 de março de 2023 e a entrada em vigor está prevista para o dia 04 de abril de 2023.
Importante mencionar que a partir de julho de 2022, todos os exames de certificação da ANBIMA também passaram a incluir temas referente à ESG, sem, no entanto, gerar mudança de estrutura ou número de questões.
Guia para Ofertas de Títulos ESG
A ANBIMA publicou também o Guia para Ofertas de Títulos ESG aplicável a títulos de renda fixa, que não se sobrepõe à regulação e à legislação vigentes, fornecendo orientações adicionais às instituições, as quais devem ser avaliadas segundo as próprias especificidades, o porte e o escopo de atuação. O guia possui caráter educacional, sendo que a ANBIMA não possui nenhuma responsabilidade na classificação das ofertas públicas, como esclarecido por esta própria.
Segundo o Guia, os títulos ESG também poderiam ser classificados conforme duas principais categorias, bastante semelhante àquela aplicada aos fundos de investimento: (i) títulos de uso de recursos; (ii) títulos vinculados a metas ESG.
Os primeiros seriam quaisquer instrumentos financeiros de dívida, emitidos sob forma de títulos de renda fixa cujos recursos captados pela emissão sejam destinados para projetos específicos ligados à ESG.
Para os títulos da segunda classificação, o emissor terá a obrigação de cumprir com determinadas metas ESG com as quais se comprometeu previamente.
Importante notar que é possível realizar uma emissão que atenda aos requisitos dos dois formatos de captação em um único título ESG, considerando que suas características não são excludentes. Em quaisquer dos casos, a consequência é a geração de benefícios ESG ao mercado de oferta de títulos renda fixa.
Iniciativa recentes do BACEN
O Banco Central também é um órgão participativo da agenda ESG. Em setembro de 2020, se tornou instituição apoiadora da TCFD. Desde então, o BACEN emprega maiores esforços para a disseminação de conteúdo e regulamentações sobre o tema.
Por meio de consultas públicas, o Banco Central publicou um conjunto de normas para gerenciamento de riscos sociais, ambientais e especialmente, climáticos, pelas instituições por ele autorizadas a funcionar, inclusive, mas não limitadamente, instituições financeiras.
As Resoluções CMN nº 4.943 e 4.945, ambas de 15 de setembro de 2021 (“Resolução nº 4.943”, “Resolução nº 4.945” e, quando em conjunto “Resoluções BACEN”), entraram em vigor em 1º de julho de 2022. A Resolução nº 4.943 dispõe sobre estruturas de gerenciamentos de riscos, de capital e a política de divulgação de informações pelas instituições reguladas, enquanto a Resolução nº 4.945 trata da Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (“PRSAC”).
Desde 1º de julho de 2022, as instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN pertencentes aos segmentos S1, S2, S3, S4 e S5, precisam aderir à PRSAC em seu rol de regulamentações, estabelecendo mecanismos para sua efetividade.
A PRSAC consiste no conjunto de princípios e diretrizes de natureza social, ambiental e climática a serem observados pela instituição na condução dos seus negócios e processos, bem como na sua relação com as partes interessadas.
Em conformidade com as medidas tomadas em prol da sustentabilidade pelo BA-CEN, também foi divulgada a Resolução BCB nº 139, de 15 de setembro de 2021 (“Resolução BCB nº 139”), que trata sobre a divulgação do Relatório de Riscos e Oportunidades Sociais, Ambientais e Climáticas (“Relatório GRSAC”).
É válido mencionar que a divulgação no formato de dados abertos será requerida a partir da data-base de dezembro de 2023.
Iniciativas da B3
Em 29 de setembro de 2022, a B3 lançou o Guia “Sustentabilidade e Gestão ASG: como começar, quem envolver e o que priorizar”[12]. O guia percorre por 5 capítulos, proporcionando alicerce ao desenvolvimento sustentável das companhias abertas até orientações de estratégia e gestão em rumo à sustentabilidade.
As orientações de estratégia e gestão passam por 14 (quatorze) passos para a eficácia do processo de incorporação da agenda sustentável pelas companhias. As últimas edições do guia haviam sido lançadas em 2011 e 2016, respectivamente, mostrando uma nítida evolução do material desde então.
Abaixo estão algumas das orientações trazidas pela B3, com didática e informações muito relevantes ao mercado:
- Elaboração de política de sustentabilidade;
- Engajar os stakeholders;
- Estabelecimento de metas;
- Revisão de políticas e processos organizacionais, e
- Gerenciamento de cadeia de valor.
Iniciativas da SUSEP
Em 27 de junho de 2022, a SUSEP publicou a Circular Nº 666 (“Circular”), que dispõe sobre requisitos de sustentabilidade a serem observados pelas sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar (EAPCs), sociedades de capitalização e resseguradores locais.
A Autarquia, em consonância com as demais, também vem se posicionando acerca da agenda sustentável. Instituições supervisionadas pela SUSEP precisarão considerar a gestão dos riscos de sustentabilidade como uma de suas atividades fundamentais, conforme vigência escalonada prevista na Circular.
Não obstante, a Autarquia determinou que cada instituição possua sua respectiva política de sustentabilidade, estabelecendo princípios e diretrizes destinados a garantir que aspectos sustentáveis sejam considerados na condução de seus negócios.
De acordo com a Circular, a política de sustentabilidade deverá ser:
- Compatível com o porte da supervisionada, a natureza e a complexidade de suas operações;
- Alinhada aos objetivos estratégicos da supervisionada e ao seu plano de negócios;
- Elaborada, a critério da supervisionada, com a participação de partes interessadas;
- Registrada formalmente por escrito;
- Aprovada pelo órgão de administração máximo da supervisionada; e
- Divulgada.
Algumas iniciativas internacionais
Em abril de 2021, a divisão de fiscalização da US Securities Exchange Commission (“SEC”) publicou um Alerta de orientação aos gestores , consolidando as principais condutas verificadas em fiscalizações de produtos e serviços ESG oferecidos por gestores[13], investment companies e fundos. O Alerta consolidou as principais deficiências e ausência de controles internos encontradas, tais como declarações inconsistentes, a não implementação de políticas e procedimentos que suportassem o apelo ESG, documentação ESG relativa à tomada de decisão de investimento imprecisa, superficial ou inexistente, entre outros.
Nota-se que a abordagem da SEC teve por objetivo avaliar as políticas e documentos desenvolvidos pelos gestores vis-à-vis a implementação de controles e procedimentos que pudessem sustentar e promover, de forma eficaz e concreta, o discurso adotado. Não houve, portanto, imposição de regras e medidas prescritivas, mas apenas orientações com relação ao endereçamento e fortalecimento dos sistemas de controle criados pelos próprios gestores.
Em 25 de maio de 2022, a SEC propôs alterações nos métodos de divulgação de fundos que contemplam em seus objetos, compatibilidade com aspectos ESG.
As propostas englobam tanto fundos abertos quanto fundos fechados. De acordo com as mesmas, os fundos abertos teriam que divulgar as informações relacionadas aos aspectos ESG no summary section de seus prospectuses, e de forma mais detalhada no statutory prospectus. Já os fundos fechados, teriam que divulgar tais informações apenas no statutory prospectus.
A SEC propõe três classificações distintas para os fundos de acordo com o grau de incorporação dos aspectos ambientais, sociais e de governança aos investimentos, classificados pela SEC como: Integration Funds, ESG-Focused Funds e Impact Funds.
Os Integration Funds são aqueles fundos que consideram aspectos ESG em suas decisões de investimento, porém não classificam tais aspectos com maior peso do que outros fatores utilizados em seus processos, diferentemente dos ESG-Focused Funds, que consideram a sustentabilidade como fator central de sua estratégia. À exemplo da segunda categoria estão os fundos que acompanham benchmarks focados em aspectos ESG.
A SEC categoriza os Impact Funds como fundos que têm como objeto alcançar impactos sustentáveis específicos, por exemplo: diminuir os níveis de desmatamento ou aumentar os níveis de reciclagem.
As propostas de alteração realizadas pela SEC passaram pela fase de comentários do mercado e devem ser consolidadas e publicadas em breve[14].
É possível comparar as classificações propostas pela SEC com as recentes iniciativas tomadas pela CVM e ANBIMA, na medida que tratam de estabelecer regras de condutas para os fundos que queiram ser identificados como provedores do desenvolvimento sustentável no mercado financeiro.
Outras entidades internacionais também criaram estruturas robustas para aumentar a efetividade da padronização de informações. A IFRS Foundation (“IFRS”) e a Global Reporting Initiative (“GRI”) anunciaram em 24 de março de 2022 um acordo para criar um MoU sobre a abordagem interconectada de divulgação de informações relacionadas a sustentabilidade.
Ambas as entidades são consideradas pilares frente aos moldes de relatórios internacionais, sendo a IFRS Foundation órgão fundamental para a padronização de informações voltadas aos investidores do mercado de capitais mundial, enquanto a GRI é uma instituição que atende às necessidades gerais de empresas multissetoriais, provendo padronização de informações relacionadas à sustentabilidade[15].
Seguimos acompanhando de perto o desenvolvimento do assunto e trazendo novas informações relevantes.
O conteúdo deste informativo não pretende exaurir as ações praticadas pelos órgãos públicos ou privados, no Brasil ou no exterior, sobre o tema ESG, mas tão somente dar um panorama geral do que, em nossa visão, são alguns dos andamentos relevantes para os mercados financeiro e de capitais.
Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas, esclarecimentos específicos ou assessoria individualizada sobre as questões acima deverão ser dirigidas diretamente ao nosso escritório.
Investimentos Sustentáveis e Práticas ESG.
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Março de 2023.
