Voto Múltiplo

Previsto no art. 141 da Lei das S.A e aplicável às companhias abertas e fechadas, é o sistema pelo qual são atribuídos a cada acionista um total de votos correspondentes ao número total de ações de emissão da companhia com direito a voto de sua titularidade multiplicado pelo número de vagas disponíveis e objeto de eleição do conselho de administração.

Requisitos legais:

(i) Os acionistas minoritários devem ser titulares de ações representativas de, pelo menos, 10% do capital social com direito a voto da companhia (percentual este reduzido de forma escalonada em companhias abertas – vide slide 03); e

(ii) Deve ser apresentado um requerimento solicitando a adoção do voto múltiplo com antecedência de pelo menos 48 horas da assembleia geral que deliberará sobre a eleição do conselho de administração.

O percentual exigido é reduzido, de forma escalonada, em companhias abertas, em função do valor do capital social da companhia aberta, conforme definido pela Resolução CVM nº 70/22:

Votação em Separado

Aplicável às companhias abertas, consiste na possibilidade dos acionistas titulares de ações de emissão da companhia, com ou sem direito a voto, se reunirem em um colegiado eleitoral apartado dentro da assembleia geral, com a exclusão do acionista majoritário, para a eleição de membros do conselho de administração.

 Possuem legitimidade para solicitar a instalação do colégio eleitoral específico para a votação em separado:

 (i) titulares de ações com direito a voto representando, no mínimo, 15% do total de ações com direito a voto da companhia;

(ii) titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito representando, no mínimo, 10% do capital social total da companhia; e, ainda,

(iii) titulares de ações preferenciais e de ações ordinárias, representando, no mínimo, 10% do capital social total da companhia, combinando suas ações para a eleição, em conjunto, de membros do conselho de administração, caso não atinjam os quóruns exigidos (itens (i) e (ii)).

Somente poderão exercer o direito de eleger e destituir um membro, em votação em separado, acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida por, no mínimo, 3 (três) meses imediatamente anteriores à AGO.

Havendo a adoção de ambos os institutos em uma mesma assembleia, a eleição dos conselheiros de acordo com o sistema da votação em separado deverá ser anterior à eleição por voto múltiplo, conforme entendimento do Colegiado da CVM, o qual considera que somente seria possível calcular o coeficiente do voto múltiplo após a conclusão da votação em separado, momento em que será possível verificar o número de vagas remanescentes do conselho de administração.

 Conselho Fiscal

O art. 161, §2º, da Lei das S.A., determina que, quando o conselho fiscal for de funcionamento não permanente, sua instalação se dará a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% das ações sem direito a voto, e cada período de funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária após a sua instalação.

 Em companhias abertas o percentual é reduzido de forma escalonada, de acordo com o seu capital social, conforme estabelecido pela  Resolução CVM nº 70/22:

Uma vez que o conselho fiscal seja instalado, o direito de eleger, em votação em separado, os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho Fiscal é garantido aos titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, bem como aos acionistas minoritários que representem, conjuntamente, 10% ou mais das ações com direito a voto da companhia.

Importante: é suficiente que a companhia tenha 10% ou mais das ações com direito a voto detidas por acionistas minoritários para que seja possível eleger, em votação em separado, os membros do Conselho Fiscal, e não que 10%  ou mais das ações com direito de voto estejam presentes à assembleia.

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