A Lei nº 14.451 (“Lei 14.451/22”), publicada no último dia 22 de setembro, introduziu alterações ao Código Civil que impactam a dinâmica de controle e as aprovações societárias das sociedades limitadas de forma bastante relevante.
A principal alteração trazida pela referida lei foi a redução do quórum para a aprovação de alterações ao Contrato Social de sociedades limitadas, que poderão ser realizadas mediante a aprovação de sócios repre-sentando mais da metade do capital social.
Até então, o quórum para a aprovação de modificações ao Contrato Social era de 75% do capital social, sen-do este quórum mínimo necessário, portanto, para a realização de transferências de quotas, aumentos de capital, alteração do objeto social, bem como para a alteração de quaisquer outras matérias previstas no Contrato Social da sociedade.
A Lei nº 14.451 também reduziu os quóruns para (i) a eleição e destituição de administradores não sócios e (ii) para a aprovação de incorporação, fusão, dissolução da sociedade e cessação do estado de liquidação.
Referidas reduções de quóruns e a comparação com os quóruns legais anteriores estão descritas na tabela a seguir:
| Art. do Código Civil | Deliberação | Quórum Antigo | Novo Quórum |
| Art. 1.061 | Designação de administradores não sócios (capital social não integralizado) | Unanimidade dos sócios | No mínimo, 2/3 do capital social |
| Art. 1.061 | Designação de administradores não sócios (capital social integralizado) | No mínimo, 2/3 do capital social | No mínimo, maioria do capital social |
| Art. 1076, incisos I e II | Modificação do Contrato Social | No mínimo, 3/4 do capital social | No mínimo, maioria do capital social |
| Art. 1076, incisos I e II | Aprovação de incorporação, fusão e dissolução da sociedade e cessação do estado de liquidação | No mínimo, 3/4 do capital social | No mínimo, maioria do capital social |
Ao conferir maior flexibilidade para a aprovação de matérias relevantes no âmbito das sociedades limitadas, a nova lei altera de forma importante a dinâmica de controle e estrutura de governança deste tipo societário.
Nesse sentido, sócios controladores de sociedades limitadas poderão admitir novos sócios mediante diluição societária maior, o que permitirá o crescimento das sociedades e manutenção do poder do grupo de controle.
Por outro lado, sócios minoritários relevantes que antes tinham o poder de “vetar” determinadas alterações, pelo fato de possuírem percentual de participação societária superior a 25% do capital social, precisarão prever eventuais direitos de voto afirmativo e de influenciar decisões na sociedade mediante regras específicas previstas no Contrato Social ou em Acordo de Quotistas.
A Lei nº 14.451 entrará em vigor no prazo de 30 dias a contar da sua publicação.
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Setembro de 2022
