Na última semana, foi aprovado pelo Congresso Nacional e sancionado pelo Presidente da República o Projeto de Lei nº 458/2021, que se transformou na Lei nº 15.265, de 21 de novembro de 2025, para instituir o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (“REARP”) e promover diversas alterações na legislação tributária e previdenciária, destacando-se:

• Criação de regime especial para: (i) atualização de bens já declarados (pessoas físicas e jurídicas); e (ii) regularização de bens e direitos não declarados ou declarados com omissões;
• Regras específicas para operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários;
• Ajustes nas normas de hedge no exterior, compensação previdenciária entre regimes, seguro-defeso e incentivo financeiro-educacional.

1. REARP

O REARP é um programa temporário que permite a atualização de valores e a regularização de ativos.

1.1. Atualização de valores

É permitida a atualização de bens móveis automotores terrestres, aquáticos e aéreos sujeitos a registro público e de imóveis localizados no território nacional ou no exterior, adquiridos com recursos de origem lícita até 31 de dezembro de 2024, por pessoas físicas residentes no País e declarados na Declaração de Ajuste Anual do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física.

• Poderão optar pela atualização: (i) os proprietários dos bens imóveis e os promitentes compradores ou detentores de título que represente direitos sobre os bens imóveis, independentemente de registro público; (ii) os inventariantes de espólio cuja sucessão tenha sido aberta até a data de opção pela atualização, em relação aos bens móveis ou imóveis que compõem o espólio; e (iii) os proprietários de bens móveis automotores terrestres, aquáticos e aéreos sujeitos a registro público.

o Pessoas físicas: a diferença entre o valor atualizado do bem móvel ou imóvel e o seu custo de aquisição será considerada acréscimo patrimonial, sujeitando a pessoa física ao pagamento do imposto sobre a renda, à alíquota definitiva de 4% sobre essa diferença, sem aplicação de quaisquer percentuais ou fatores de redução da base de cálculo, da alíquota ou do montante devido do imposto.

o Pessoas jurídicas: poderá haver atualização, desde que se trate de ativo permanente registrado em seu balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024, hipótese em que a diferença para o valor de mercado será tributada pelo Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”), à alíquota definitiva de 4,8%, e pela Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), à alíquota de 3,2%. Ressalte-se que os valores decorrentes da atualização tributados na forma prevista neste artigo não poderão ser considerados, para fins tributários, como despesa de depreciação da pessoa jurídica.

• A alienação de bem submetido à modalidade de atualização que ocorrer no prazo de 5 anos, no caso de bem imóvel, ou de 2 anos, no caso de bem móvel, contados da adesão, exceto por transmissão causa mortis ou decorrente de partilha em dissolução de sociedade conjugal ou união estável, acarretará a desconsideração de todos os efeitos do REARP, deduzindo-se o que houver sido anteriormente pago do imposto sobre a renda, atualizado pela taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic), devido na hipótese de apuração de ganho de capital decorrente da alienação ou de tributação na pessoa jurídica.

1.2. Regularização

Consiste na regularização de recursos, bens ou direitos por residentes ou domiciliados no País em 31 de dezembro de 2024, de que sejam ou tenham sido proprietários ou titulares em períodos anteriores a essa data.

Os bens ou direitos devem possuir origem lícita, tais como:

•  Depósitos bancários, certificados de depósitos, cotas de fundos de investimento, instrumentos financeiros, apólices de seguro, certificados de investimento ou operações de capitalização, depósitos em cartões de crédito, recursos oriundos de cumprimento de decisão judicial, inclusive precatórios e requisições de pequeno valor, e fundos de aposentadoria ou pensão;
• Operações de empréstimo com pessoa física ou jurídica;
• Recursos, bens ou direitos de qualquer natureza integralizados em empresas sob a forma de ações, integralização de capital, contribuição de capital ou qualquer outra forma de participação societária ou direito de participação no capital de pessoas jurídicas, com ou sem personalidade jurídica;
• Ativos intangíveis de qualquer natureza, como marcas, copyright, software, know-how, patentes, criptoativos e demais ativos virtuais, conforme definido pela legislação pertinente, e todo e qualquer direito submetido ao regime de royalties;
• Bens imóveis em geral ou ativos que representem direitos sobre bens imóveis; e
• Veículos, aeronaves, embarcações e demais bens móveis sujeitos a registro em geral, ainda que em alienação fiduciária.

Nessa modalidade, o valor regularizado é tratado como acréscimo patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e fica sujeito a:

• Imposto de Renda (ganho de capital), à alíquota de 15%, e multa de 100% sobre o valor do imposto, a ser paga juntamente com o tributo.

1.3. Prazo de adesão ao REARP

A adesão ao REARP, para fins de atualização ou regularização de bens ou direitos, deverá ser feita no prazo de até 90 dias, contado a partir da data de publicação (publicação em 21/11/2025, prazo final em 19/02/2026), com a entrega da respectiva declaração e o pagamento dos tributos, em cota única ou em até 36 cotas iguais, mensais e sucessivas.

1.4. Extinção da punibilidade

O pagamento integral do tributo e o cumprimento das demais condições previstas, em especial a comprovação da origem lícita dos recursos, bens e direitos, antes de sentença penal condenatória, extinguirão a punibilidade dos seguintes ilícitos, dentre outros:

• Omitir informação ou prestar declaração falsa às autoridades fazendárias;
• Fraudar a fiscalização tributária, inserindo elementos inexatos ou omitindo operação de qualquer natureza em documento ou livro exigido pela lei fiscal;
• Falsificar ou alterar nota fiscal, fatura, duplicata, nota de venda ou qualquer outro documento relativo à operação tributável;
• Elaborar, distribuir, fornecer, emitir ou utilizar documento que saiba ou deva saber falso ou inexato;
• Negar ou deixar de fornecer, quando obrigatório, nota fiscal ou documento equivalente relativo a venda de mercadoria ou prestação de serviço efetivamente realizada, ou fornecê-la em desacordo com a legislação;
• Utilizar ou divulgar programa de processamento de dados que permita ao sujeito passivo da obrigação tributária possuir informação contábil diversa daquela que é, por lei, fornecida à Fazenda Pública;
• Praticar sonegação fiscal.

 2. Empréstimo de títulos e valores mobiliários e outras alterações legislativas recentes.

A lei disciplina a tributação das operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários registradas em entidades autorizadas a prestar serviços de compensação e liquidação no País, considerando-se o empréstimo, para fins legais, como a operação pela qual o titular (emprestador) transfere a titularidade dos ativos ao tomador, com obrigação de devolução futura e pagamento de remuneração.

A remuneração do emprestador sujeita-se ao Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), conforme as regras de aplicações de renda fixa, às alíquotas da Lei nº 11.033/2004 (22,5% a 15%).

• A retenção do IRRF é feita pela entidade de compensação e liquidação.
• O IRRF terá natureza:

o Definitiva para:

      Pessoa física residente no País; e

      Pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional;

o De antecipação do IRPJ para pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, presumido ou arbitrado.

Quando a remuneração é pactuada como percentual sobre o valor dos títulos, utiliza-se, como base, o preço médio ou de fechamento no mercado à vista (bolsa ou balcão organizado), conforme previsto contratualmente.

2.1. Reembolso de proventos e rendimentos ao emprestador

Durante o prazo do empréstimo, o tomador deve reembolsar o emprestador pelos dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos ou rendimentos que seriam pagos ao emprestador se não houvesse o empréstimo.

• O reembolso corresponde ao valor líquido a que o emprestador teria direito, ou seja, o valor bruto menos o IRRF que seria retido em seu nome.

O reembolso não sofre nova incidência de IR para o emprestador quando se referir a JSCP ou rendimentos de tributação definitiva na fonte e o emprestador for:

• Pessoa física residente no País;
• Pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional; ou
• Residente ou domiciliado no exterior (pessoa física ou jurídica).

Para pessoas jurídicas no País tributadas pelo lucro real, presumido ou arbitrado, o reembolso:

• é isento de IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins se o provento/rendimento original também fosse isento;
• integra a base de cálculo desses tributos quando se referir a receitas normalmente tributáveis, permitindo-se a dedução, do IRPJ, do IRRF que teria sido retido se não houvesse o empréstimo.

No caso de tomador pessoa jurídica (lucro real, presumido ou arbitrado), os proventos recebidos e o reembolso ao emprestador seguem regras específicas:

• se o tomador ainda figurar como titular dos títulos na data do pagamento, poderá reconhecer os valores em conta patrimonial, apenas contra a obrigação de reembolsar, sem efeito em resultado;
• se já tiver alienado os títulos, o reembolso será despesa dedutível para IRPJ e CSLL, desde que o tomador seja tributado pelo lucro real;
• o tomador não pode compensar o IRRF retido sobre os proventos relativos aos títulos emprestados.

2.2. Tomadores isentos ou dispensados de IRRF

Quando o tomador é fundo ou clube de investimento no País, entidade de previdência, seguradora ou FAPI, e o emprestador é residente no País ou no exterior, os proventos e rendimentos ficam sujeitos ao IRRF como se fossem pagos diretamente ao emprestador, observando-se, em síntese:

• Aplica-se a alíquota de IRRF que alcançaria o emprestador;
• Permanecem isentos os proventos que já seriam isentos na mão do emprestador;
• O responsável pelo imposto é o administrador do fundo/clube ou a entidade que aplica os recursos;
• As entidades de compensação devem fornecer as informações necessárias para apuração do imposto.

Regras semelhantes aplicam-se a situações em que:

• O emprestador é tributado e o tomador é isento ou dispensado de IRRF; ou
• O tomador está sujeito a alíquota de IRRF inferior à do emprestador.

Nesses casos, busca-se neutralizar o ganho fiscal indevido pela utilização de tomadores isentos ou menos tributados. O IRRF é definitivo e o reembolso ao emprestador é feito já líquido desse imposto.

2.3. Alienação dos títulos pelo tomador

Se o tomador alienar os títulos emprestados durante o prazo do empréstimo, o ganho será apurado da seguinte forma:

• Em regra, como a diferença positiva entre o valor da alienação e o custo de aquisição na recompra;
• Se não houver recompra, o ganho é calculado em função:

o Do custo médio dos títulos usados para liquidar o empréstimo; ou

o Do valor pago em dinheiro para a liquidação.

A tributação do ganho segue as regras aplicáveis:

• A ganhos líquidos em bolsa ou balcão organizado; ou
• A ganhos de capital, nos demais casos.

2.4. Mudança de titularidade entre emprestador e tomador

A mera mudança de titularidade entre emprestador e tomador não implica incidência de IR, CSLL, PIS/Pasep ou Cofins, nem altera o prazo de aplicação para fins de alíquota regressiva de IRRF nas aplicações de renda fixa.

3. Operações de hedge com contrapartes no exterior

O art. 17 da Lei nº 9.430/1996 passa a determinar que os resultados líquidos (positivos ou negativos) de operações de hedge com contrapartes no exterior sejam computados no lucro real e na base de cálculo da CSLL.

• Resultados negativos só podem ser deduzidos se:

o As operações forem realizadas a preços de mercado; e

o Forem registradas em mercados de bolsa ou balcão (organizados ou não, no País ou no exterior), com sistemas que permitam aferir a consistência dos preços e com quantidade suficiente de operações entre terceiros.

• Mantém-se a necessidade de observância às regras de preços de transferência (Lei nº 14.596/2023).
• A Lei nº 9.481/1997 é ajustada para contemplar, na alíquota reduzida (zero), valores de operações de hedge com contrapartes no exterior que atendam ao novo art. 17 da Lei nº 9.430/1996.

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