ELEIÇÃO DE DIRETORES NÃO RESIDENTES EM SOCIEDADES ANÔNIMAS E LIMITADAS

A Lei do Ambiente de Negócios, editada em 26 de agosto de 2021 (Lei n° 14.195/21), dentre outras alterações, extinguiu a exigência prevista no artigo 126 da Lei das S.A., que estabelecia a obrigatoriedade de diretores serem residentes no Brasil (acesse o nosso informativo sobre o tema aqui)

No entanto, pelo fato de não haver previsão específica sobre o tema no Código Civil, aplicável às sociedades limitadas, havia dúvida, até recentemente, com relação à possibilidade de eleição de diretores não residentes por tal tipo societário.

Tal dúvida foi dirimida com a edição, em 20 de janeiro de 2022, da Instrução Normativa nº 112 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI (“IN DREI 112/2022”).

O artigo 5° da referida IN alterou o Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV à Instrução Normativa DREI n° 81/20) e incluiu expressamente a possibilidade de administradores de sociedades limitadas serem residentes no exterior.

Como exigência adicional, os diretores não residentes deverão outorgar procuração para um representante residente no Brasil, com poderes para receber citações e intimações em ações judiciais ou processos administrativos, devendo a procuração ser válida pelo prazo de 3 anos, no mínimo, após o término do prazo de gestão do administrador. Tal exigência já existia para membros de Conselho de Administração de sociedades anônimas residentes no exterior e passa agora a ser estendida para todo o tipo de administrador não residente (diretor e conselheiro de administração).

Ao permitir a eleição de pessoas físicas com residência fora do Brasil para serem administradoras de sociedades limitadas, cria-se um precedente que pode impactar outras situações correlatas, tal como nos requisitos para atuação no cargo de diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários de gestoras de recursos, atividade regulada pela Resolução nº 21 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 25 de fevereiro 2021 (“Resolução CVM nº 21/2021”).

Atualmente, nos termos do art. 3º, I da Resolução CVM nº 21/2021, os diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários devem ser, necessariamente, domiciliados no Brasil. Contudo, tendo em vista as recentes alterações trazidas pela Lei do Ambiente de Negócios e pela IN DREI 112/2022, abre-se um caminho para que a CVM reconheça a possibilidade de que referidos diretores possam ser residentes no exterior, desde que evidenciado o domicílio profissional no Brasil.

Em adição à inovação trazida pelas normas acima referidas, a possibilidade de o trabalho remoto ter se tornado uma realidade, especialmente em função da pandemia pela COVID-19, pode ser considerada um fator estimulante para que a CVM considere a alteração da atual redação da Resolução CVM nº 21/2021, passando a permitir o registro na CVM e indicação de diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários que não tenham residência no Brasil.

Nossa equipe se encontra à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, bem como para assessorá-los com as providências necessárias para o cumprimento dos atos acima descritos.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

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Março de 2022

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