No final de ano de 2025, a Receita Federal do Brasil publicou a Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, que promove alterações relevantes na IN RFB nº 2.119/2022, especialmente no que se refere à identificação, reporte e controle de beneficiários finais no âmbito do CNPJ.

As mudanças introduzem um novo padrão de transparência fiscal, com impactos significativos para fundos de investimento, gestoras, administradores fiduciários e estruturas patrimoniais, incluindo veículos no exterior.

De forma geral, a norma passa a exigir uma identificação mais ampla e contínua das pessoas físicas que, direta ou indiretamente, detenham participação, controle ou influência significativa sobre entidades, considerando como beneficiário final aquele que, em última instância, possua mais de 25% do capital ou exerça poder decisório relevante, ainda que por meio de estruturas indiretas ou multilayer. Destaca-se que, para entidades estrangeiras, a Receita Federal passa a presumir influência significativa quando houver participação superior a 20% em entidade brasileira ou capacidade de influenciar decisões, ampliando o alcance da obrigação de transparência.

No caso de entidades domiciliadas no Brasil, permanece a obrigação de informar beneficiários finais para sociedades, fundações, associações e cooperativas, ainda que suspensas ou inaptas. Embora fundos de investimento regulados pela CVM permaneçam formalmente dispensados dessa obrigação, a nova instrução normativa criou uma obrigação substitutiva relevante: os administradores de clube ou fundo de investimento e as instituições financeiras que atuam como distribuidoras de cotas de fundos de investimento por conta e ordem de seus clientes passam a reportar mensalmente à Receita Federal informações detalhadas sobre os fundos e seus cotistas, incluindo identificação dos investidores, classificação, quantidade e valor das cotas, além de dados consolidados do fundo, como patrimônio líquido e número de cotistas.

No que se refere a estruturas no exterior, a norma amplia significativamente o alcance da obrigação. Entidades estrangeiras que possuam ativos, realizem operações ou detenham participações no Brasil sujeitas à inscrição no CNPJ, deverão identificar e informar seus beneficiários finais, salvo exceções específicas, como companhias abertas em mercados regulados ou veículos amplamente pulverizados e regulados.

Nesse contexto, foi instituído o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), que passa a ser o principal instrumento de reporte dessas informações e deve ser apresentado no prazo de 30 dias a contar da inscrição no CNPJ, de alterações na cadeia de beneficiários finais ou da mudança de condição de dispensa para obrigatoriedade. Ainda, há obrigação de atualização anual, mesmo na ausência de alterações.

No tocante às sanções, a norma introduz consequências relevantes em caso de descumprimento. A não apresentação das informações, sua omissão ou inconsistência poderá resultar na suspensão do CNPJ, com efeitos imediatos como o impedimento de movimentação de contas bancárias, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos. A suspensão será precedida de intimação, com prazo de 30 dias para regularização.

A norma dispõe sobre o cronograma para a exigência de apresentação do e-BEF pelas entidades sobre seus beneficiários, a qual ocorrerá de forma progressiva, com observância das seguintes etapas sucessivas:

1ª etapa: a partir de 2026:

Pessoas jurídicas (S.A. e Ltda.) que tenham sócio pessoa jurídica em seu QSA, independentemente do faturamento.

2ª etapa: a partir de 1º de janeiro de 2027

• a) sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 78.000.000,00, no ano anterior ao de apresentação do Formulário;
• b) entidades domiciliadas no exterior que tenham por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais; e
• c) entidades sem fins lucrativos que sejam destinatárias de verbas públicas, exceto as entidades do Serviço Social Autônomo – SSA.

3ª etapa:  a partir de 1º de janeiro de 2028

• a) sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 4.800.000,00, no ano anterior ao de apresentação do Formulário;
• b) os fundos de investimentos constituídos e destinados para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas domiciliados no exterior; e
• c) as entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.

Do ponto de vista prático, há um aumento relevante na capacidade de cruzamento de dados por parte das autoridades fiscais, inclusive com informações provenientes da CVM e do sistema financeiro.

Diante desse novo cenário, recomendamos a revisão imediata dos processos de identificação de beneficiários finais, o mapeamento completo das cadeias societárias (inclusive internacionais), a adequação de sistemas para cumprimento das novas obrigações periódicas, bem como o reforço das práticas de governança e compliance.

Nossa equipe permanece à disposição para auxiliá-los na avaliação dos impactos específicos em suas estruturas e na implementação das medidas necessárias para conformidade com a nova regulamentação.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para os nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas, esclarecimentos específicos ou assessoria individualizada sobre as questões acima deverão ser dirigidas diretamente ao nosso escritório.

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