Em 21 de novembro de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Resolução CVM nº 235, publicada no DOU em 24 de novembro de 2025, que altera a Resolução CVM nº 45, de 31 de agosto de 2021, responsável pelo rito dos procedimentos relativos à atuação sancionadora da Autarquia (“Resolução CVM 235” e “Resolução CVM 45”, respectivamente).
A Resolução CVM 235 é fruto da Audiência Pública SDM 04/24, concluída no início de 2025, por meio da qual a CVM colocou em debate um conjunto de ajustes pontuais nas regras relativas aos procedimentos de atuação sancionadora da CVM, com dois eixos centrais: (i) ampliar o rol de infrações sujeitas ao rito simplificado e (ii) aperfeiçoar a condução dos processos administrativos sancionadores, esclarecendo procedimentos já adotados na prática, sem inovar em termos de obrigações, mas objetivando equilibrar a eficiência procedimental e a segurança jurídica no âmbito dos procedimentos administrativos da Autarquia, reduzindo ambiguidades que vinham gerando dúvidas entre participantes do mercado.
Um dos pontos mais sensíveis dizia respeito ao alcance da manifestação prévia do investigado, prevista no art. 5º da Resolução CVM 45 por meio de conceitos excessivamente abertos, que acabavam por fomentar discussões sobre nulidades processuais.
Nesse contexto, a Resolução CVM 235 promoveu aprimoramentos nos procedimentos de obtenção de manifestação prévia dos investigados, reformulando o art. 5º da Resolução CVM 45 para determinar os meios de comunicação a serem utilizados pelas superintendências: (i) uso do endereço eletrônico constante do cadastro da CVM para participantes regulados; e (ii) para os demais casos, uso de endereços eletrônicos eficazes ou constantes da base da Receita Federal.
Sem prejuízo, o texto do novo § 2º do art. 5º foi incluído para deixar expresso que a manifestação do acusado na fase de investigação é mera providência administrativa e não deve se confundir com o exercício do direito ao contraditório e da ampla defesa – haja vista que não se deve falar em “defesa” em fase investigativa, uma vez que não há acusação formal, de forma que sua não manifestação não importa em nulidade processual do processo investigativo e/ou do processo sancionador que eventualmente o suceda.
Ademais, a Resolução CVM 235 ampliou o rol de infrações sujeitas ao rito simplificado – isto é, infrações que, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória ordinária – promovendo alterações relevantes no Anexo C da Resolução CVM 45.
Nesse rito, depois de identificar uma possível infração, a CVM envia ao acusado uma comunicação descrevendo de forma objetiva os fatos e as normas que teriam sido descumpridas, abrindo prazo para apresentação de defesa. Não há uma fase de produção ampla de provas – elas são usadas de forma limitada e, em geral, baseadas em documentos já existentes, o que torna o processo mais ágil. Após a defesa, o caso segue direto para relatório e voto da área técnica, que é submetido à Superintendência competente ou, quando necessário, ao Colegiado. A decisão tende a ser mais rápida justamente porque dispensa etapas do rito ordinário, como ouvir testemunhas ou conduzir uma instrução mais detalhada.
Nessa seara, o texto aprovado inclui, entre outras, as seguintes hipóteses entre as infrações sujeitas ao rito simplificado:
Exercício irregular da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, sem registro da CVM.
No âmbito das atividades dos administradores de carteiras de valores mobiliários: exercer a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários sem registro na CVM; o administrador fiduciário e o gestor de recursos, conforme aplicável, deixar de dispor, em regulamento, sobre a fixação e condições de pagamento das taxas de administração, de gestão, e, se houver, das taxas de ingresso e de saída; deixar de observar o prazo para promover a divisão de patrimônio do fundo entre os cotistas, na hipótese de liquidação do fundo por instrução da assembleia geral; deixar de observar a adequação entre os ativos integrantes da carteira e as regras de resgate e liquidez prevista no regulamento ou nas normas que regem o fundo de investimento; deixar de entregar informações periódicas ou eventuais completas, consistentes e com o conteúdo em conformidade com as normas que regem o fundo de investimento.
No âmbito das atividades dos integrantes do sistema de distribuição e dos consultores de valores mobiliários: deixar de estabelecer regras e procedimentos escritos, bem como controles internos passíveis de verificação, que permitam o pleno cumprimento do dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; deixar de adotar políticas internas específicas relacionadas à recomendação de produtos complexos; deixar de indicar um diretor estatutário responsável pelo cumprimento da norma que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente e informar a sua nomeação ou substituição.
Além da ampliação do rol de infrações sujeitas ao rito simplificado, a Resolução CVM 235 também refinou o fluxo procedimental do rito simplificado, tornando os prazos e procedimentos mais claros, reduzindo assimetrias entre acusados e Autarquia e refinando o planejamento processual.
A minuta da Consulta Pública já indicava o interesse da CVM em explicitar que o Termo de Compromisso não constitui direito subjetivo do acusado e em reforçar o ônus do proponente de demonstrar o atendimento aos requisitos normativos e regulamentares.
Nesse sentido, a Resolução 235, ao promover ajustes nos arts. 82 e seguintes da Resolução CVM 45, normatizou esse ponto, adicionando previsão expressa de que o interessado deve comprovar o cumprimento das condições normativas e regulamentares de cessação e correção da prática irregular e da reparação dos prejuízos como requisitos para celebração do Termo de Compromisso.
Em suma, a edição da Resolução CVM nº 235 representa um passo relevante no contínuo aperfeiçoamento do regime sancionador da CVM. Ao esclarecer procedimentos, ampliar o rol de infrações sujeitas ao rito simplificado e reforçar a transparência, a CVM busca aprimorar a eficiência administrativa sem comprometer a segurança jurídica. As mudanças introduzidas, portanto, tendem a reduzir incertezas procedimentais, facilitar a pretensão punitiva da CVM, harmonizar expectativas entre regulados e regulador e fortalecer a previsibilidade na condução dos processos sancionadores.
A Resolução CVM 235 entrou em vigor em 1º de dezembro de 2025.
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