A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) colocou em consulta pública, até 30 de janeiro de 2026, minuta que propõe mudanças relevantes nas regras dos fundos de investimento imobiliário (“FIIs” ou “Fundos Imobiliários”). O texto revisa o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, com destaque para a redefinição das atribuições entre Administradores e Gestores – tema central da indústria desde a edição da Lei nº 8.668/1993 e bastante aguardada pelo mercado –, além da inclusão da possibilidade de estrutura de subordinação para fundos destinados ao varejo, da revisão dos percentuais relativos ao quórum qualificado em assembleia de cotistas, da inclusão da possibilidade recompra de cotas, bem como de modernização de outros dispositivos de governança e informes periódicos dos FIIs (“Consulta Pública SDM 06/25” ou “Consulta Pública”).

O Fundo Imobiliário é um dos principais fundos de investimento acessados por investidores pessoas físicas – conforme dados da CVM , ao final de 2024, 2,8 milhões de pessoas físicas investiam em tais veículos. Tal cenário pode ser atribuído a alguns fatores, tais como (i) a relação histórica dos investidores brasileiros com ativos imobiliários para fins de proteção patrimonial frente a períodos de alta inflação, (ii) a possibilidade de recebimento de remuneração periódica de forma similar ao aluguel direto de imóveis, e muitas vezes com risco diluído entre os diversos ativos investidos, (iii) o fato de muitos dos fundos serem listados em bolsa, o que permite a sua negociação no secundário e, portanto, algum nível razoável de liquidez, (iv) a existência de benefício fiscal quanto aos rendimentos recebidos por pessoas físicas, desde que respeitados determinados requisitos, e (v) o fato de, até a edição da Resolução CMV 175/2022, ser o único fundo estruturado passível de ser investido por investidores de varejo .  

Em termos de tamanho da indústria, conforme dados de setembro deste ano divulgados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), existem 1.149 FIIs em funcionamento, com patrimônio líquido total de aproximadamente R$ 370 bilhões, o que representa 3,5% do patrimônio total da indústria de fundos no Brasil e 4% em relação à quantidade em funcionamento. Na comparação histórica, nos últimos 12 meses houve o aumento de aproximadamente 12% da quantidade de FIIs e 10% do seu volume patrimonial.

A seguir contemplamos os principais temas da proposta da CVM no âmbito da Consulta Pública:

Rebalanceamento de competências entre Administradores e Gestores 

A partir da Consulta Pública, dentre as diversas mudanças em discussão, inclusive para fins de acomodação de decisões e entendimentos recentes da autarquia, o destaque está na revisão das atribuições entre administrador e gestor, tema que há anos gera debate no setor e cuja interpretação tem origem na Lei nº 8.668/1993, que instituiu o regime jurídico dos FIIs.

Desde a criação dessa categoria de investimento, a lei atribuiu à “instituição administradora” autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a responsabilidade pela gestão dos Fundos Imobiliários, e que o “fiduciário” seria o responsável pela administração dos bens adquiridos em fidúcia.

Ocorre que, até 2015, quando da edição da Instrução CVM nº 558 (posteriormente atualizada pela Resolução CVM nº 21/2021, sem alteração material relevante), não havia a diferenciação entre as categorias “administrador fiduciário” e “gestor de recursos”, sendo ambos tratados genericamente como “administradores de carteiras de valores mobiliários”, inclusive quanto ao seu processo de registro perante a CVM. 

Tal previsão genérica acabava por contribuir na dificuldade de interpretação dos dispositivos da Lei nº 8.668/1993 e na correta atribuição da responsabilidade pela gestão da carteira dos FIIs, notadamente em se tratando de ativos imobiliários, sendo adotada, por parte da CVM, interpretação mais literal e restritiva, e mantendo, mesmo após a edição da Instrução CVM nº 558/2015, tal responsabilidade ao administrador fiduciário. 

Com isso, mesmo após toda a evolução da regulamentação, inclusive a partir da edição da Resolução CVM 175/2022, os FIIs foram mantidos como os únicos fundos de investimento no Brasil em que a gestão da carteira recai primordialmente ao administrador fiduciário, ficando a cargo dos gestores de recursos apenas a parcela composta por valores mobiliários – com isso, “fundos de tijolo” (investimento em imóveis) são formalmente geridos pelos administradores fiduciários, enquanto somente “fundos de papel” (investimento em LCIs, CRIs etc.) podem ser formalmente geridos pelos gestores de recursos. 

A condição regulatória acima acaba por expor os administradores fiduciários a riscos descorrelacionados com a sua efetiva função (que não é de gestão de carteiras) e a limitar e engessar a atuação dos gestores, ainda que contratualmente sejam criados mecanismos para mitigação de tais riscos e barreiras, na busca pela correta atribuição das responsabilidades entre os prestadores de serviços – dinâmica esta pouco eficiente distante daquela almejada pelos participantes. 

A minuta da CVM propõe nova (e muito adequada) redefinição dos papéis e reequilíbrio nessa relação, em linha com o que já é realidade para todas as demais categorias de fundos. O gestor passa a concentrar as funções técnicas e de execução do investimento, independentemente se ativo real ou valor mobiliário — como o acompanhamento de projetos imobiliários e contratação de serviços especializados —, enquanto o administrador mantém a propriedade fiduciária dos imóveis, além das demais funções administrativas e operacionais do funcionamento do fundo. 

A representação formal do FII perante terceiros, por sua vez, se daria no limite das atribuições de cada prestador de serviços, cabendo ao acordo firmado entre administrador e gestor disciplinar a forma e rotinas para o cumprimento da norma. 

Possibilidade de estrutura de subordinação de cotas para FIIs destinados ao varejo

Em linha com a recente decisão do Colegiado da CVM no âmbito do Processo nº 19957.001217/2025-22, a CVM apresenta proposta de alteração para que FIIs destinados ao público em geral possam contemplar estrutura de subordinação de cotas entre subclasses, atualmente possível apenas para FIIs destinados a investidores qualificados ou profissionais.

Na visão da CVM, tendo em vista a recente flexibilização concedida aos FIDCs a partir da Resolução CVM nº 175/2022, a proposta permitiria que um grande contingente de investidores que já lida com os FIIs pudesse se aproximar da indústria de securitização por meio de um veículo que lhe é familiar. 

No entanto, a flexibilidade, segundo a proposta, estaria limitada aos “FIIs de papel”, ou seja, aqueles que apliquem seus recursos exclusivamente em ativos de crédito, de forma que apenas FIIs que se assemelhassem aos FIDCs em termos de exposição da carteira de ativos poderiam se aproveitar da possibilidade de subordinação entre subclasses. Adicionalmente ao requisito da carteira, tais FIIs deverão observar, ainda, de forma subsidiária, outros dispositivos do Anexo Normativo II, aplicáveis aos FIDCs.

Em decorrência da flexibilização acima, da aproximação da estrutura de FII à estrutura dos FIDCs, além do próprio fato de os FIIs atualmente já poderem investir em “FIDCs imobiliários”, a CVM também propõe à reflexão pela indústria a possibilidade de FIIs adquirirem diretamente direitos creditórios imobiliários (como já permitido ao FIAGRO) e não apenas via securitização, o que poderia expandir de forma importante a gama de ativos passíveis de investimento, além de possível redução dos custos de determinadas operações.

Maior clareza quanto aos procedimentos relativos à OPAC

Embora já prevista no Anexo Normativo III, a CVM sugere ajustes pontuais de forma a refletir que é possível tal operação pela própria classe emissora das cotas, desde que as cotas objeto de aquisição sejam canceladas, de forma a não ferir o disposto na Lei nº 8.668/1993 (que impede que os FIIs sejam titulares de cotas de sua própria emissão), bem como que a sua utilização esteja prevista expressamente em regulamento, para fins de transparência aos investidores.

Autorização para recompra de cotas

Inspirada no modelo das companhias abertas, nos termos da Resolução CVM nº 77/2022, e conforme já previsto para os fundos de investimento em ações, constituídos sob a forma de condomínio fechado, nos termos do Anexo Normativo I, a CVM sugere a possibilidade expressa de FIIs poderem recomprar suas próprias, desde que atendidos determinados requisitos, a exemplo do cancelamento das cotas objeto da recompra.

Tal procedimento pode ser relevante principalmente em momentos em que há descasamento importante entre o valor justo das cotas e o preço praticado no mercado.

Por outro lado, nem todos as condições previstas no Anexo Normativo I para fins da recompra foram refletidas na minuta do Anexo Normativo III, a exemplo do volume de recompras a ser observado em um período de doze meses, que para os fundos de ações está limitado a 10% (dez por cento) do total das cotas, condição esta que a CVM gostaria de ouvir as percepções do mercado. 

Sobre as condições refletidas no Anexo Normativo III, a CVM também tem interesse em receber comentários a respeito do requisito de que o valor de recompra não poderá ser inferior ao valor patrimonial apurado no dia anterior à operação.

Dispensa quanto ao reembolso a cotistas dissidentes no caso de reestruturação dos FIIs

Considerando o previsto na Parte Geral da Resolução CVM nº 175/2022, no caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo classe fechada, o administrador deve acatar o pedido de reembolso dos cotistas que divergirem da operação.

Considerando que fundos fechados tendem a possuir carteira de ativos de baixa liquidez, lidar com a obrigação de reembolso pode ser um desafio importante aos administradores e gestores – no caso dos Fundos Imobiliários, tal cenário se torna ainda mais crítico, considerando que a carteira pode ser composta majoritariamente por imóveis.

De forma lidar com tal situação, os gestores estariam obrigados a realizar a venda de ativos em volume suficiente para a acatar os pedidos de reembolso, podendo ocasionar inclusive em venda por valores reduzidos, dada a obrigação a ser cumprida em curto prazo, impactando a rentabilidade dos investidores.

Tendo em vista a recente decisão do Colegiado no âmbito do Processo nº 19957.001217/2025-22, a proposta da CVM é pela inclusão da possibilidade de não concessão de reembolso aos cotistas dissidentes, desde que o regulamento do FII contemple tal possibilidade de forma expressa e que, na convocação da assembleia cuja reestruturação será deliberada, exista esclarecimento a respeito da incompatibilidade do direitos de reembolso com a estratégia de investimento em ativos ilíquidos e as medidas para salvaguardar os interesses dos cotistas dissidentes.

Sobre o assunto, a CVM tem interesse em receber comentários sobre eventuais alternativas para o equilíbrio da necessidade de proteção dos investidores com as particularidades dos ativos que compõem a carteira dos FIIs. 

Flexibilização dos percentuais de quórum qualificado em assembleia a depender da quantidade de cotistas no FII

O Anexo Normativo III contempla uma lista de matérias cuja aprovação em assembleia demanda quórum qualificado de cotistas. Desde a edição da Instrução CVM nº 571/2015, que promoveu alterações importantes na Instrução CVM nº 472/2008, norma reguladora dos FIIs até a entrada em vigor da Resolução CVM 175/2022, o percentual aplicável ao quórum qualificado varia a depender da quantidade de cotistas do FII – em havendo menos do que 100 cotistas, o quórum é de 50% das cotas emitidas; em havendo mais do que 100 cotistas, o quórum é de 25% das cotas emitidas.

Tendo em vista que tal definição se deu há quase 10 anos, em que o mercado de FII representava aproximadamente 20% do tamanho atual em termos de quantidade de fundos e patrimônio total, e considerando o volume relevante de novos investidores nessa classe de ativos ao longo da última década e a dificuldade cada vez maior de alcance do percentual mínimo necessário para a deliberação de matérias em assembleia, é fato que existe uma necessidade de atualização dos patamares. 

Neste sentido, com base no estudo realizado pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (“ASA”), em janeiro de 2024, a respeito da dispersão dos cotistas dos FIIs e do nível de esforço para o alcance dos quóruns qualificados estabelecidos em regra, a proposta é pela revisão dos percentuais mínimos de quórum qualificado em três grandes grupos: um mantendo o primeiro limite hoje existente, de até 100 cotistas (50%); o segundo de 100 a 10 mil cotistas (25%); e o terceiro grupo para classes de cotas com mais de 10 mil cotistas (15%).

Flexibilizações relativas às regras de representantes dos cotistas

Nos termos do Anexo Normativo III, a assembleia possui prerrogativa, mediante quórum qualificado de cotistas, de eleger um ou mais representantes para a fiscalização dos empreendimentos ou investimentos pelo FII. Por outro lado, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia depende de solicitação formal de cotistas titulares de 3% das cotas emitidas.

A CVM propõe a redução do percentual mínimo exigido, passando a ser de 1% das cotas emitidas, especificamente para fins de inclusão em pauta da eleição de representantes de cotistas, bem como que tal matéria passe a ser de deliberação pela maioria dos cotistas presentes na assembleia (maioria simples).

Além disso, a CVM tem interesse em receber comentários a respeito de sugestões que possam facilitar a representação de cotistas, a exemplo da exclusão do requisito de que o representante seja cotista do fundo.

Modernização do regime informacional

A CVM avalia constantemente a qualidade informacional oferecida ao mercado pelos prestadores de serviços e os formatos para tanto, de forma a alcançar o objetivo principal que é a entrega de informações úteis e relevantes aos investidores. 

Neste sentido, a proposta é que o conteúdo das informações mensais, trimestrais e anuais dos FIIs passe a ser divulgado apenas no site da CVM, pela área técnica responsável (no caso de FIIs, a SSE), passando a norma a contemplar unicamente as disposições gerais a respeito do prestador de serviço responsável, periodicidade, dentre outras, a respeito dos informes. 

A medida permitiria maior flexibilidade à área técnica responsável, dado que teria liberdade para ajustar e adequar as informações requeridas pelos agentes obrigados, conforme evolução do mercado e a partir da sua compreensão a respeito da utilidade das informações para os investidores. Não obstante, a própria CVM pondera que a flexibilidade poderia configurar hipótese de insegurança jurídica, podendo acarretar novos custos de observância, assim como frustrar expectativas do mercado quanto às informações a serem divulgas e trazer incertezas sobre o futuro, razão pela qual tem interesse em receber a percepção da indústria sobre tal proposta.

Segundo a autarquia, as mudanças têm como foco tornar o ambiente regulatório mais eficiente e aderente à realidade do mercado, reduzindo custos de observância sem comprometer a transparência ou a proteção ao investidor.

As contribuições podem ser enviadas até 30 de janeiro de 2026 para o e-mail conpublicasdm0625@cvm.gov.br. As manifestações recebidas serão tornadas públicas no site da CVM após o encerramento do prazo.

Com a revisão, a CVM busca modernizar o regime jurídico dos Fundos Imobiliários, equilibrando segurança e flexibilidade. A consulta representa um passo importante na consolidação de um ambiente regulatório mais claro, eficiente e compatível com a maturidade alcançada pela indústria de FIIs no país.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

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