No dia 07 de março, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), divulgou o Ofício Circular Anual referente ao exercício de 2024, com orientações sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas (o Ofício Circular pode ser acessado aqui). 

Com o objetivo de incentivar a divulgação das informações societárias e melhores práticas de governança corporativa, bem como reduzir a incidência de exigências e a aplicação de sanções em decorrência da inobservância das obrigações estabelecidas na legislação e regulamentação vigente, o Ofício retrata alterações na esfera das informações periódicas e eventuais, dos eventos societários relevantes e das práticas de ASG, dentre as quais destacamos as seguintes:

• Painel de Companhias com Aspectos ASG

Tendo em vista que a Resolução CVM nº 59/21 entrou em vigor em 02 de janeiro de 2023, os formulários de referência (“FRE”) entregues no mesmo ano apresentaram um número significativo de preenchimentos incorretos ou incompletos. A SEP optou por fazer uma revisão desses FRE, implementando travas e avisos para alertar os emissores sobre as inadequações, com o propósito de reduzir as incorreções, possibilitando a melhoria da qualidade dos dados inseridos, a coleta adequada de informações e a comparabilidade eficaz dos dados ASG, aprimorando por consequência o regime informacional pretendido pela autarquia.

Outro aspecto que merece atenção são os indicadores de diversidade relevante, provenientes da Resolução CVM nº 59/21, em conjunto com a edição da Resolução CVM nº 198/24, de 01 de fevereiro de 2024, a qual busca promover a inclusão do contingente de pessoas com deficiência (“PcD”). A partir de 2025, será exigido o detalhamento de informações sobre PcD, todavia, as companhias já podem prestar essas informações no campo “Outros indicadores relevantes de diversidade”.

• Comunicação sobre demandas societárias

De acordo com a Resolução CVM nº 80/22, os emissores registrados na categoria A devem realizar a comunicação, nos termos da norma, sobre informações acerca de demandas resultantes de processos judiciais ou arbitragens, nos quais os pedidos estejam, no todo ou em parte, baseados em legislação societária, do mercado de valores mobiliários ou nas normas editadas pela CVM.

É importante pontuar que se trata de uma obrigação informacional específica que independe da avaliação da administração da companhia quanto à caracterização das informações como fatos relevantes.

• Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade

Com base na Resolução CVM nº 193/23, fica facultado às companhias abertas e securitizadoras e aos fundos de investimento a elaboração e divulgação do Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, conforme o padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board (ISSB), voluntariamente, nos exercícios sociais de 2024 e 2025. Essas informações financeiras devem ser claramente identificáveis na declaração explícita da entidade, passando a ser, a partir de 1º de janeiro de 2026, obrigatória para as companhias abertas.

Sua divulgação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresas.NET, utilizando a categoria “Relatório de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade ‒ Padrão ISSB”.

• Política de clawback 

Se existente, o Ofício esclarece que informações sobre a política de clawback devem ser arquivadas no Sistema Empresas.NET.

O clawback é um mecanismo que envolve disposições que visam a proteger os interesses da companhia e garantir a conformidade com leis e regulamentos pertinentes, possibilitando a cobrança, contra seus executivos, de uma compensação indevidamente concedida, por exemplo, em caso de não conformidade de seus relatórios financeiros.

•  Ação de responsabilidade contra o controlador

A Lei das S.A. estabelece que o acionista controlador é obrigado a reparar os danos que causar à companhia por atos praticados com infração aos seus deveres e responsabilidades. Nesse sentido, o Ofício expõe o entendimento do Colegiado da CVM acerca da desnecessidade de deliberação prévia da assembleia geral para que os acionistas ingressem com a ação de responsabilidade contra o controlador. Além disso, na mesma consulta, a CVM declarou que eventual propositura pela companhia de ação de responsabilidade em face do acionista controlador, após a propositura de ação de responsabilidade movida pelos acionistas minoritários, não acarreta a automática extinção da ação de responsabilidade conduzida pelos minoritários.

Sobre o tema, fazemos referência ao nosso informativo Retrospectiva 2023 – Direito Societário, publicado em 27 de dezembro de 2023.

•  Suspensão dos direitos de acionista

Com relação à previsão da Lei das S.A. sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista, no evento deste deixar de cumprir com as obrigações impostas em referida lei ou no estatuto social da companhia, a CVM entende que a suspensão de direitos políticos não é uma forma de solucionar conflitos, mas um meio de forçar o cumprimento da obrigação.

Portanto, a possibilidade de suspensão dos direitos de acionista pela assembleia geral deve respeitar três requisitos, a saber: (i) ocorrência, em andamento, de descumprimento de obrigação imposta pela Lei ou estatuto; (ii) possibilidade de cessação do descumprimento, com imediato retorno dos direitos suprimidos; e (iii) não ser o direito suprimido considerado essencial.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas e não exaustivas sobre o tema, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

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