O Conselho Monetário Nacional (“CMN”) publicou, em 18 de dezembro de 2025, a Resolução CMN n° 5.272 (“Resolução CMN 5.272”), que atualiza o regramento sobre investimentos dos Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS, revogando, a partir de 02 de fevereiro de 2026, a Resolução CMN nº 4.963, de 25 de novembro de 2021 (“Resolução CMN 4.963”). Nosso One Pager traz o resumo das principais mudanças aqui.

A Resolução CMN 5.272 adapta os termos e condições do regramento aplicável aos RPPS ao novo marco regulatório dos fundos de investimento trazido pela Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), bem como busca incentivar o aprimoramento da governança na gestão e limitar a concentração de investimentos de RPPS em determinados ativos de emissão de instituições financeiras, com foco em conceder maior proteção aos respectivos beneficiários e a sustentabilidade dos regimes previdenciários.

Em acréscimo às atualizações normativas para acomodação das disposições da Resolução CVM 175, a Resolução CMN 5.272 trouxe (a) novas flexibilidades e restrições para investimentos em determinados ativos, inclusive a possibilidade de investimento em cotas de ETF Internacionais e em Ativos Securitizados, e (b) maior rigor na definição dos prestadores de serviços de fundos de investimento e outros ativos de renda fixa, incluindo administradores, gestores e distribuidores.

Veja abaixo os pontos de destaque da nova Resolução:

Adaptação à Resolução CVM 175

• Responsabilidade Limitada: os fundos de investimento objeto de aplicação por parte dos RPPS devem prever a limitação de responsabilidade do cotista ao valor por ele subscrito em regulamento.
• Compatibilização de Linguagem: A Resolução CMN 5.272 foi atualizada para incorporar os conceitos e a terminologia da Resolução CVM 175, alinhando a disciplina aplicável aos fundos (por exemplo, classes e subclasses e fundos de investimento financeiro – FIF, deixa de ser obrigatório o uso do sufixo “investimento no exterior”).
• Exposição Offshore. Foi afastada a possibilidade de que RPPS invistam em fundos destinados ao público geral que, por sua vez, apliquem em fundos no exterior. Em contrapartida, a norma passou a admitir a aplicação em ETF internacional.
• CBIO: possibilidade de aplicação em CBIO e créditos de carbono, desde que registrados em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) ou negociados em mercado administrado por entidade administradora de mercado organizado autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários
• Ativos virtuais (criptoativos): Em linha com o racional adotado para as EFPC, investimentos em ativos virtuais passaram a ser expressamente proibidos pelos RPPS, direta ou indiretamente.
• Fiagro: A Resolução CMN 5.272 recepcionou expressamente a possiblidade de aplicação em cotas de Fiagro, observados os limites aplicáveis ao nível do programa de certificação institucional de cada RPPS e sendo vedada a aquisição de Fiagro que permite o investimento em direitos creditórios não-padronizados.
• FI-Infra: No segmento de renda fixa, no caso de cotas de classes de fundos de investimento de debêntures de infraestrutura, além dos fundos previstos no art. 3º da Lei nº 12.431/2011, foram relacionados também os fundos da Lei nº 14.801/2024.
• Outros Ativos Securitizados e de Emissão de S/A de Capital Fechado: Com a nova regulação passaram a ser admitidos que fundos de investimento investidos por RPPS apliquem seus recursos em (a) ativos emitidos por securitizadoras, desde que os títulos sejam de emissão pública com a instituição de regime fiduciário de que trata a Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022; e (b) ativos emitidos por companhias fechadas, por meio de oferta pública.

Pulverização de Fundos de Investimento

Uma mudança de alto impacto trazida pela Resolução CMN 5.272 diz respeito à concentração de recursos de RPPS em fundos de investimento. Em regra, as novas aplicações em cotas de fundos de investimento — para praticamente todas as classes, exceto aquelas que invistam 100% (cem por cento) de seus recursos em títulos do Tesouro Nacional — devem considerar que o conjunto dos RPPS não poderá representar mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido de um mesmo fundo de investimento.

Governança como Base para Acesso a Ativos e Limites

RPPS que não possuem certificação no Programa de Certificação Institucional e Modernização da Gestão dos Regimes Próprios de Previdência Social (“Pró-Gestão RPPS”) ou que possuam certificação apenas nos primeiros níveis passaram a estar sujeitos a restrições de investimento junto a determinados produtos.

Exigências aplicáveis aos Prestadores de Serviço Essenciais

A Resolução CMN 4963 determinava que os RPPS somente poderiam aplicar recursos em cotas de fundos de investimento quando atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: I – o administrador ou o gestor do fundo de investimento fosse instituição autorizada a funcionar pelo BCB obrigada a instituir comitê de auditoria e comitê de riscos, nos termos da regulamentação do CMN; e II – o administrador do fundo de investimento detivesse, no máximo, 50% (cinquenta por cento) dos recursos sob sua administração oriundos de regimes próprios de previdência social.

Nesse contexto, a regulação prudencial brasileira estabelece que a obrigação de constituir comitê de auditoria e comitê de riscos se aplica a partir das instituições enquadradas no segmento prudencial S3, nos termos da Resolução CMN n° 4.910, 27/5/2021 e da Resolução CMN n° 4.557, 23/2/2017, respectivamente.

Assim, a Resolução CMN 5.272 elevou o padrão mínimo aplicável a tais prestadores de serviços, ao exigir que ao menos um deles seja instituição autorizada a funcionar pelo BCB e classificada nos segmentos prudenciais S1 ou S2, nos termos da regulamentação do CMN.

Consequentemente, fundos de investimento que não possuam ao menos um entre seu administrador ou gestor enquadrado nos segmentos prudenciais S1 ou S2 (ou que pertençam a grupo financeiro liderado por instituição classificada em tais segmentos) deixam de estar aptos a receber novos investimentos de RPPS. A lista de instituições segregadas por segmento prudencial se encontra disponível no seguinte link: Regulação Prudencial.

Em relação aos fundos de investimento existentes, isso não significa que haverá necessidade de desinvestimento imediato, podendo aplicações com prazos para desinvestimento e resgate ser mantidas até o seu vencimento.

Exigências aplicáveis à Intermediação

A Resolução CMN 5.272 também inovou, incrementando a restrição de atuação de determinados prestadores de serviços junto aos RPPS, ao determinar que as operações de compra e venda de cotas de classes de fundos de investimento e demais ativos que envolvam recursos dos RPPS somente podem ser realizadas por instituições financeiras bancárias dos segmentos prudenciais S1 ou S2 “de forma direta, sem prepostos”.

Regra de transição e Desenquadramento Passivo

A Resolução CMN 5.272 não exigirá que os RPPS se desfaçam de imediato dos ativos que passarem a não ser permitidos para o respectivo nível da certificação ou que descumpram outros requisitos introduzidos pela norma, tendo sido estabelecidas 2 (duas) hipóteses de tratamento:

• Ativos de Prazo de Duração Determinado e/ou sujeitos a carência: As aplicações realizadas antes da entrada em vigor da Resolução CMN 5.272 em letras financeiras ou em classes de cotas de fundos de investimento, que estabeleciam à época da aplicação prazos para vencimento, resgate, carência ou para conversão de cotas, poderão ser mantidas até o final do referido prazo estabelecido para o ativo.
• Prazo de 2 (dois) anos: Para as demais aplicações em cotas de classes de fundos, os RPPS terão 2 (dois) anos para desinvestir.

As hipóteses excepcionais de não desfazimento no prazo regulatório devem ser avaliadas caso a caso. Em qualquer cenário, contudo, a regulação determina que o RPPS não poderá realizar novas aplicações em desacordo com a Resolução CMN 5.272, ainda que já detenha posições nos ativos ou classes adquiridas antes da entrada em vigor da nova norma.

Diversos agentes já têm questionado o tratamento de compromissos de investimento em cotas de fundos que tenham sido firmados antes da edição da Resolução CMN nº 5.272, quando há desenquadramento do RPPS e/ou do fundo. A esse respeito, entendemos que há argumentos para defender a manutenção de tais compromissos de investimento, inclusive levando em consideração posicionamentos do regulador em situações análogas.

Vigência

A Resolução CMN 5.272 entra em vigor em 02 de fevereiro de 2026, observado que a nova política de investimentos do RPPS devidamente adequada às suas disposições deverá ser aprovada antes do início da vigência da nova Resolução.

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