MP 931/2020: PRORROGAÇÃO DO PRAZO PARA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS E REUNIÕES ANUAIS DE SÓCIOS E OUTRAS DISPOSIÇÕES

No dia 30 de março de 2020 entrou em vigor a Medida Provisória nº 931 (“MP 931”), que alterou disposições do Código Civil e da Lei das S.A. em razão da pandemia do COVID-19, reconhecida pela Organização Mundial da Saúde (OMS).

Dentre as principais alterações, destacamos a prorrogação do prazo para a realização de Assembleias Gerais Ordinárias (“AGOs”) de sociedades anônimas e Reuniões e Assembleias Anuais de Sócios de sociedades limitadas; flexibilização de regras para a realização de tais deliberações societárias de forma remota; e o aumento do prazo para apresentação de documentos para registro, incluindo documentos que aprovam a emissão de valores mobiliários, de modo a garantir a retroatividade dos efeitos do registro à data de assinatura dos documentos.

Estas medidas endereçam preocupações societárias relevantes do mercado causadas pelo isolamento social adotado em decorrência da pandemia do COVID-19 e pelas restrições ao funcionamento normal das Juntas Comerciais, conferindo às sociedades flexibilidade para o atendimento de suas obrigações legais e maior segurança jurídica na prática de atos empresariais.

Prorrogação do Prazo para Realização de AGOs e Reuniões Anuais de Sócios e de Prazo de Mandato de Administradores

A MP 931 prevê que as sociedades anônimas e as sociedades limitadas cujos exercícios sociais tenham se encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderão, excepcionalmente, realizar a AGO e a Reunião ou Assembleia Anual de Sócios, respectivamente, em até 7 (sete) meses a contar do término de seus exercícios sociais, prorrogando, portanto, o prazo de 4 (quatro) meses previsto pela legislação aplicável. Disposições contratuais que exijam a realização de tais eventos em prazo inferior ao previsto em lei serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

Além disso, a MP 931 também prorrogou os mandatos dos administradores, membros do conselho fiscal e comitês estatutários até a realização das respectivas assembleias e reuniões anuais (ou reunião do Conselho de Administração, conforme aplicável).

Especificamente em relação às companhias abertas, a CVM deverá definir a data da apresentação das demonstrações financeiras e poderá prorrogar os prazos a que estão sujeitas.

As sociedades cooperativas e entidade de representação do cooperativismo foram abrangidas pela MP 931 e também poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária no prazo de 7 (sete) meses, contados do término do seu exercício social.

Flexibilização de Regras de Participação Remota em Assembleias Gerais e Reuniões de Sócios

A MP 931, adicionalmente, flexibilizou disposições da Lei das S.A e do Código Civil a fim de permitir a participação remota e voto à distância em Assembleias Gerais e Reuniões de Sócios. Cumpre ressaltar, contudo, que tais regras ainda dependem de regulamentação pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

Assuntos Urgentes e Dividendos Intermediários

No que diz respeito às sociedades anônimas, a MP 931 determinou que o Conselho de Administração poderá deliberar sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral, desde que sejam ratificados posteriormente por assembleia (ad referendum), ressalvada disposição diversa no estatuto social. Além disso, o Conselho de Administração, ou a diretoria, em sua ausência, poderá declarar dividendos intermediários independentemente de reforma do estatuto social.

Aumento do Prazo para Apresentação de Documentos para Registro

Adicionalmente, a MP 931 determina que, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia do COVID-19, o prazo de 30 (trinta) dias para a apresentação de documentos para registro, conforme previsto na Lei n° 8.934/94 (Lei de Registros Públicos), para garantir a retroatividade dos efeitos do registro à data de assinatura, passará a ser contado da seguinte forma:

a) para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo legal de 30 (trinta) dias para arquivamento será contado da data em que a junta comercial competente restabelecer a prestação regular dos seus serviços;

b) a exigência de arquivamento prévio de ato, para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos, fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, devendo o arquivamento ser feito na Junta Comercial respectiva no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que houver o restabelecimento da prestação regular dos seus serviços.

Por fim, a MP 931 também estende a aplicação das disposições previstas acima às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades.

Nossa equipe encontra-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, bem como para assessorá-los em relação às alterações acima descritas.

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

Societário e M&A

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Março de 2020

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