No dia 30 de abril se encerra o prazo para realização das Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) e Reuniões Anuais de Sócios das sociedades por ações e sociedades limitadas, respectivamente, cujos exercícios sociais se encerram em 31 de dezembro.
Sociedades por Ações
De acordo com a Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A”), os acionistas de sociedades por ações deverão realizar, anualmente, uma AGO para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.
Nos termos da Lei das S.A., até 30 (trinta) dias antes da data marcada para a realização da AGO, as sociedades por ações deverão comunicar aos acionistas, por meio de publicação de anúncios, que os seguintes documentos se encontram à sua disposição na sede social: (i) o relatório da administração; (ii) a cópia das demonstrações financeiras; e (iii) os pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver. Além disto, estes documentos, com exceção dos pareceres, devem ser publicados em até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a realização da AGO.
No entanto, as sociedades com menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) estão dispensadas da publicação destes documentos, desde que providenciem seu arquivamento, junto com a ata da AGO, perante a Junta Comercial competente, conforme a Lei das S.A.
Cabe observar que em agosto de 2019 foi publicada a Medida Provisória nº 892, que extinguiu a obrigatoriedade de realização de publicações legais pelas sociedades por ações em jornais impressos de grande circulação e no diário oficial do Estado da sede da companhia. No entanto, a MP n° 892 caducou em 3 de dezembro de 2019, sem sua conversão em lei pelo Congresso Nacional dentro do prazo máximo previsto pela Constituição Federal, e, portanto, deixou de ter eficácia. Nesse sentido, as regras referentes à realização de publicações legais atualmente prevista na Lei das S.A. se mantêm válidas e em vigor.
Sociedades Limitadas
No caso das sociedades limitadas, de acordo com o Código Civil, os sócios devem se reunir anualmente para: (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e de resultado econômico; e (ii) nomear administradores, quando for o caso.
As sociedades de grande porte, assim considerada a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), devem elaborar suas demonstrações financeiras nos termos da Lei das S.A, conforme estabelece a Lei nº 11.638/07.
Não há exigência legal expressa quanto à necessidade de publicação das demonstrações financeiras por estas sociedades, no entanto, a Junta Comercial do Estado de São Paulo a exige com base Deliberação nº 02/2015. Não há, até o momento, posicionamento jurisprudencial consolidado quanto a esta controvérsia, porém há precedentes afastando a exigência.
Ressaltamos que a aprovação das contas e das demonstrações financeiras, sem reservas, exonera de responsabilidade os administradores, salvo erro, dolo, fraude ou simulação.
Nossa equipe encontra-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, bem como para assessorá-los com as providências necessárias para o cumprimento dos atos acima descritos.
Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.
Societário e M&A
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Março de 2020
