PLANEJAR REALIZA CONSULTA À CVM SOBRE INTERPRETAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM Nº 592/17, QUE REGULA A ATIVIDADE DE CONSULTORIA DE VALORES MOBILIÁRIOS

A Planejar – Associação Brasileira de Planejadores Financeiros divulgou em 5 de junho de 2019 resultado de consulta feita à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que teve por objeto trazer esclarecimentos sobre dois pontos fundamentais relativos à atividade de consultoria de valores mobiliários, conforme regulada pela Instrução CVM nº 592/17 (“ICVM 592”).

 

Foram temas da referida consulta (i) a possibilidade de recebimento de remuneração indireta (“rebate”), pelo consultor, em função das recomendações de investimento e (ii) a exploração de possibilidades sobre canais de comunicação para implementação dos investimentos recomendados pelo consultor.

 

O primeiro questionamento referiu-se, especificamente, à possibilidade de recebimento, pelo consultor de valores mobiliários, de remuneração paga pelo emissor ou distribuidor de ativo financeiro objeto de recomendação por referido consultor (o “rebate”), e cuja operação tenha sido implementada pelo cliente.

 

Apesar de entender já existir arcabouço regulatório para recebimento do “rebate” pelo consultor, a Planejar entendeu imprescindível a realização da consulta para que tais acordos possam ser efetivamente celebrados e difundidos no mercado, gerando segurança para os consultores e para os intermediários de que a prática não caracteriza atividade de distribuição irregular, por exemplo.

 

Em obediência à legislação, a Planejar pontuou que o recebimento de rebates pelo consultor em razão de investimentos realizados por seus clientes deve ser impreterivelmente acompanhado da reversão de tais benefícios ao cliente, resguardadas as exceções previstas na ICVM 592.

 

 

Em relação a este questionamento, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) da CVM, por meio do Ofício nº 25/2019/CVM/SIN (“Ofício”), emitiu interpretação favorável em relação a tal possibilidade, enfatizando não haver vedação para que o consultor receba remuneração de emissores ou distribuidores de quaisquer ativos financeiros, desde que tal benefício seja integralmente repassado aos investidores clientes do consultor, em proporção compatível com a receita gerada pelos respectivos clientes em razão de suas aplicações nos ativos objeto.

 

A confirmação da CVM sobre tal possibilidade auxilia o desenvolvimento do mercado de consultores de valores mobiliários, pois a reversão de rebates aos clientes dos consultores tende a nivelar a percepção econômica dos investidores sobre os custos de manutenção deste tipo de relação quando comparados aos custos da relação com prestadores de serviço pertencentes ao sell side do mercado de capitais nacional.

 

Sobre o segundo questionamento da Planejar, foi solicitada manifestação da CVM sobre a possibilidade de apresentação, por parte do consultor, de “relatório de consultoria” ou documento assemelhado junto à instituição intermediária para implementação de operações de clientes comuns ao consultor e ao intermediário, imprescindivelmente após a manifestação favorável do cliente acerca do referido relatório.

 

Conforme exemplificado na consulta, tal relatório trataria, de forma nominal, das recomendações de investimentos dadas pelo consultor para um determinado período de tempo, incluindo a especificação dos ativos, seus valores financeiros, preços, condições e/ou bandas deste tipo de informação – o que possibilitaria ao consultor a operacionalização de tais recomendações junto ao intermediário, dentro dos limites aprovados pelo cliente em tal relatório. Nesta dinâmica, o cliente aprovaria as transações descritas no relatório previamente perante o intermediário, podendo o consultor comandar a realização de tais transações pré-aprovadas no período ao qual o relatório faz referência.

 

Através do Ofício, a SIN emitiu interpretação favorável em relação a tal possibilidade, entendendo não haver óbice para que o consultor faça uso de relatórios de recomendação com a indicação específica dos ativos e as operações pretendidas, desde que previa e expressamente aprovados pelo cliente, para envio ao intermediário com o fim de execução dessas recomendações, como se ordens emanadas pelo investidor fossem.

 

Sem prejuízo, em que pese a posição favorável da CVM, entendemos que a utilização de relatórios pré-aprovados como canais de comunicação entre consultor, cliente e intermediário das operações deve ser utilizada com a devida cautela, evitando, por exemplo, a recomendação de bandas de preços de ativos exageradamente amplas.

 

No mais, tal interpretação também traz melhorias ao desenvolvimento do mercado de consultores de valores mobiliários, conferindo a estes agilidade e eficiência operacionais na relação com seus clientes.

 

O Cepeda Advogados congratula a Planejar por esta consulta, pois este tipo de relação com o regulador e a busca por esclarecimentos são extremamente benéficas para o mercado em geral, na medida em que trazem maior segurança jurídica e isonomia para os prestadores de serviços do mercado nacional.

 

A consulta contou com a participação ativa do Cepeda Advogados, através do nosso sócio Guilherme Cooke, membro do Comitê de Advocacy da Planejar.

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