LEI Nº 14.010: REGIME JURÍDICO EMERGENCIAL E TRANSITÓRIO PARA DETERMINADAS RELAÇÕES JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO – ASSEMBLEIAS GERAIS E REGIME CONCORRENCIAL

Foi publicada em 12 de junho de 2020 a Lei nº 14.010 (“Lei”), que trata sobre o Regime Jurídico Emergencial e Transitório para determinadas relações jurídicas de Direito Privado durante o período da pandemia do coronavírus (Covid-19).

 

A Lei determina a data de 20 de março de 2020 como o termo inicial dos eventos derivados da pandemia e traz regras transitórias aplicáveis até 30 de outubro de 2020.

 

Em informativo anterior de nosso escritório abordamos o tratamento aplicável aos condomínios edilícios e, no presente informativo, apresentamos as disposições da Lei relativas à realização de assembleias gerais de pessoas jurídicas de direito privado e à suspensão de regras relativas ao direito concorrencial.

 

Assembleias Gerais

 

Conforme previsto no artigo 5º da Lei, até 30 de outubro de 2020, as assembleias gerais poderão ser realizadas de forma eletrônica, independentemente de existir disposição neste sentido nos atos constitutivos da referida pessoa jurídica. Importante ressaltar que o meio eletrônico utilizado deverá permitir a identificação do participante e a segurança do voto, e produzirá os mesmos efeitos legais que uma assinatura presencial.

 

A Lei não menciona expressamente quais as entidades abrangidas por esta nova regra, fazendo alusão apenas às associações. Entretanto, parece-nos que a intenção deste dispositivo é abranger todas as pessoas jurídicas de direito privado, em linha com as demais regulamentações sobre o assunto editadas recentemente, conforme mencionadas abaixo.

 

As assembleias gerais e reuniões de sócios digitais e híbridas (ou seja, com participação presencial e por meio digital) (i) foram regulamentadas pela (i.1) Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) n° 622, de 17 de abril de 2020, aplicável às companhias abertas, e pela (i.2) Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) n° 79, de 14 de abril de 2020 (“IN DREI n° 79”), aplicável as companhias fechadas, sociedades limitadas e cooperativas, (ii) as quais disciplinaram disposições previstas na Medida Provisória n° 931, de 30 de março de 2020 (conforme mencionado em informativo anterior do nosso Escritório.

 

Entendemos que a Lei preenche uma lacuna deixada pela IN DREI n° 79 quanto à possibilidade de realização de reuniões e assembleias digitais ou híbridas se não houver previsão específica no contrato ou estatuto social. Cumpre mencionar, contudo, que a regra acima descrita aplica-se apenas até 30 de outubro de 2020 e que a matéria encontra-se respaldada em medida provisória, que se não for aprovada pelo Congresso Nacional em até 120 dias a contar da sua publicação, perderá a sua validade.

 

Regime Concorrencial

 

Em relação ao regime concorrencial, a Lei introduziu alterações pontuais, prevendo, em seu artigo 14, que os incisos XV e XVII do §3º do art. 36 e o inciso IV do art. 90 da Lei nº 12.529/2011 ficarão sem eficácia durante o período de 20 de março de 2020 até 30 de outubro de 2020 ou enquanto durar o estado de calamidade pública.

 

Tais incisos, provisoriamente suspensos, estabelecem, respectivamente, que seriam caracterizadas como (i) infração da ordem econômica: (a) a venda de mercadoria ou a prestação de serviços injustificadamente abaixo do preço de custo; e (b) a cessação, parcial ou total, das atividades da empresa sem justa causa comprovada; e (ii) ato de concentração: a celebração, por 2 ou mais empresas, de contrato associativo, consórcio ou joint venture.

 

Importante ressaltar que a referida suspensão do inciso IV do art. 90 não afasta a possibilidade de análise posterior do ato de concentração ou de apuração de infração à ordem econômica dos acordos que não forem necessários ao combate ou à mitigação das consequências decorrentes da pandemia.

 

Ademais, as circunstâncias extraordinárias decorrentes da pandemia deverão ser levadas em consideração na apreciação dos demais atos de infração de ordem econômica previstos no artigo 36 da Lei 12.529/2011 que forem praticados durante o período acima.

 

Nossa equipe encontra-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais ou suporte relativamente aos assuntos tratados neste informativo.

 

Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.

 

Societário e M&A

Contate-nos: societario@cepeda.law

 

Junho de 2020.

 

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